- Das ist eine GmbH
- GmbH verkaufen
- Unterjährige Gewinnaufteilung beim GmbH-Verkauf
- Beispiel für eine unterjährige Gewinnaufteilung
- Rechtliche Risiken beim GmbH-Verkauf vermeiden
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- Definition von GmbH: Eine GmbH, kurz für Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine Unternehmensform, bei der die Gesellschafter:innen nicht mit ihrem Privatvermögen haften.
- Unterjährige Aufteilung des Gewinns: Beim Verkauf einer GmbH während des laufenden Geschäftsjahres, also unterjährig, muss der GmbH-Gewinn des gesamten Jahres zwischen Verkäufer:in und Käufer:in aufgeteilt werden.
- Gewinnermittlung beim GmbH-Verkauf: Der Gewinn wird zum Zeitpunkt des Verkaufsstichtags ermittelt. Es wird eine Zwischenbilanz erstellt, die den Gewinn bis zu diesem Stichtag ausweist.
- Gewinnaufteilung: Die Verkäufer:innen erhalten den Gewinn, der bis zum Verkaufsstichtag erwirtschaftet wurde und die Käufer:innen den Gewinn ab dem Verkaufsstichtag bis zum Ende des Geschäftsjahres.
Das ist eine GmbH
Die Bezeichnung GmbH ist die Abkürzung für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Diese deutsche Unternehmensform zählt zu den Kapitalgesellschaften. Die GmbH ist eine juristische Person. Das heißt, dass ausschließlich die GmbH Träger von Rechten und Pflichten ist.
Ein besonderes Merkmal der GmbH ist, dass die Gesellschafter:innen, also die Inhaber:innen der GmbH, nicht mit ihrem Privatvermögen zur Haftung herangezogen werden können. Die Gründung einer GmbH kann als Einpersonen-GmbH oder im Team als Mehrpersonen-GmbH erfolgen. Dasselbe gilt für die Unternehmensführung der GmbH.
GmbH verkaufen
Der Verkauf einer GmbH erfolgt durch die Abtretung der Geschäftsanteile. Dies bedeutet, dass alle Rechte und Pflichten der GmbH an die Käufer:innen übergehen. Die Übertragung der GmbH an die neuen Gesellschafter:innen ist notariell beurkundungspflichtig.
Unterjährige Gewinnaufteilung beim GmbH-Verkauf
Beim Verkauf oder Kauf einer GmbH innerhalb des laufenden Geschäftsjahres muss der Gewinn entsprechend aufgeteilt und versteuert werden. Durch diese Regelung wird sichergestellt, dass beide Parteien nur für die Gewinne und Verluste verantwortlich sind, die in ihrer jeweiligen Besitzzeit entstanden sind.
Bei dieser sogenannten unterjährigen Aufteilung des Gewinns sind einige Aspekte zu beachten.
Verkaufszeitpunkt
Der Zeitpunkt des Verkaufs beziehungsweise der Verkaufsstichtag bestimmt, wie der Gewinn auf das laufende Geschäftsjahr aufgeteilt wird. Erfolgt der Verkauf beispielsweise am 1. Juli, so muss der Gewinn für die ersten sechs Monate und die letzten sechs Monate getrennt betrachtet werden.
Was Verkäufer:innen und Käufer:innnen wissen sollten: Ein Geschäftsjahr hat zwar immer 12 Monate, ist nicht zwangsläufig identisch mit dem Kalenderjahr.
Um den bis zum Zeitpunkt des Verkaufs erzielten Gewinn und den danach erzielten Gewinn zu ermitteln, wird in der Regel eine Zwischenbilanz zum Zeitpunkt des Verkaufsstichstages erstellt. Außerdem sollten bereits im Kaufvertrag klare Regelungen zur Aufteilung des Gewinns und der Steuerschuld getroffen werden.
Gewinnermittlung
Der Gewinn aus dem Verkauf der GmbH umfasst den Verkaufspreis abzüglich der Buchwerte der verkauften Anteile und eventuell anfallender Veräußerungskosten. Auch stille Reserven und der Firmenwert können hierbei berücksichtigt werden.
Steuern
Die Gewinne aus dem GmbH-Verkauf sind unterschiedlich zu versteuern, je nachdem, ob sie als laufende Einkünfte oder als Veräußerungsgewinne klassifiziert werden. In der Regel unterliegen Veräußerungsgewinne speziellen steuerlichen Regelungen.
Verluste, die vor dem Verkauf entstanden sind, können von den Verkäufer:innen steuermindernd geltend gemacht werden.
Gesellschafterwechsel
Bei einem GmbH-Verkauf ändern sich die Gesellschafter:innen. Die neuen Gesellschafter:innen übernehmen die Anteile und somit auch die damit verbundenen Rechte und Pflichten. Die Gewinne müssen entsprechend den Anteilen und dem Zeitpunkt des Verkaufs den alten und neuen Gesellschafter:innen zugewiesen werden.
Good to know
Der Erwerb einer GmbH kann auch anteilig erfolgen. Bei einer
GmbH-Beteiligung profitieren die Gesellschafter:innen proportional von den Gewinnen.
Beispiel für eine unterjährige Gewinnaufteilung
In diesem Beispiel ist der Verkaufsstichtag der 30. Juni. Bis zum 30. Juni wurden 100.000 Euro Gewinn erwirtschaftet. Nach dem 30. Juni wurden bis zum 31. Dezember 150.000 Euro an Gewinn eingenommen.
In dem Fall gehört der Gewinn von 100.000 Euro der Verkaufsperson und wird bei ihr steuerlich erfasst. Der Gewinn von 150.000 Euro wird der kaufenden Person zugerechnet und sie muss diesen Betrag ebenfalls versteuern.
Rechtliche Risiken beim GmbH-Verkauf vermeiden
Wenn eine GmbH im Laufe des Geschäftsjahres verkauft wird, müssen sowohl auf der Kauf- als auch auf der Verkaufsseite einige Aspekte berücksichtigt werden. Denn die unterjährige Aufteilung des Gewinns beim GmbH-Verkauf ist mit rechtlichen Risiken und Steuerpflichten verbunden. In jedem Fall sollte die genaue Verteilung im Kaufvertrag festgehalten werden. Deshalb ist es ratsam, bei dem Prozedere auch Steuerfachkräfte oder Wirtschaftsprüfer:innen zu konsultieren.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Wie wird der Gewinn einer GmbH beim Verkauf unterjährig aufgeteilt?
Bis zum Tag des Verkaufs geht der erzielte Gewinn an die Verkäufer:innen. Ab dem Verkaufstag liegt der Gewinn bei den Käufer:innen. Die genauen Details zur Gewinnverteilung können im Kaufvertrag festgelegt werden.
Welche Rolle spielt der Stichtag für die Gewinnaufteilung?
Durch das Dokumentieren des Verkaufsstichtages soll sichergestellt werden, dass beide Parteien nur für die Gewinne und Verluste verantwortlich sind, die in ihrer jeweiligen Besitzzeit entstanden sind.
Wie werden unterjährige Gewinne steuerlich behandelt?
Veräußerungsgewinn der Verkäufer:innen. Gewinne nach dem Stichtag sind steuerlich den Käufer:innen zuzuordnen.
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¹Kostenlos bezieht sich auf den dauerhaften Entfall der Jahresgebühr. Im Rahmen der Kartennutzung können Entgelte gemäß AGB anfallen. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen und Gebühren, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes entnehmen.
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Für die erfolgreiche Ausstellung der Karte erhältst du einen 20 Euro Prämienshop Gutschein und 1.000 PAYBACK Extra-Punkte. Die Punkte werden dir über PAYBACK auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben Die Punktegutschrift erfolgt ca. 4-6 Wochen nach Kartenausstellung. Der Gutschein wird bis zum 30.11.2024 verschickt, sofern du dich bis zum 31.10. erfolgreich identifiziert hast. Nach dieser Frist verfällt dein Anspruch auf den Gutschein. Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 2 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und du kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du zusätzlich eine Gutschrift von 2.000 PAYBACK Extra-Punkten, die dir durch American Express auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben werden. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer deutschen PAYBACK Karte von American Express® registriert waren. Nach der monatlichen Kartenabrechnung werden alle im Abrechnungsmonat gesammelten Punkte über American Express (Willkommenspunkte und Umsatzpunkte für den Einsatz der Karte) kumuliert deinem PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
- Business Platinum Card
Nach Belastungen mit deiner American Express Business Platinum Hauptkarte und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 15.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 3 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 250 Euro auf dein Kartenkonto. Zusätzlich bekommst du nach Belastungen mit deiner Karte von mindestens 20.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb des 4. bis 6. Monats nach Kartenerhalt eine Gutschrift in Höhe von 25.000 Membership Rewards® Punkten auf dein Kartenkonto. Die erste Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate und die zweite Gutschrift nach Ablauf der ersten 6 Monate mit der jeweils nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren. Die Gutschrift kann nicht ausgezahlt werden, sondern kann nur mit weiteren Kartenbelastungen verrechnet werden. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
- Business Gold Card
Nach Belastungen mit deiner Business Gold Karte und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 5.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 3 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 150 Euro auf dein Kartenkonto. Die Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate mit der nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren. Die Gutschrift kann nicht ausgezahlt werden, sondern kann nur mit weiteren Kartenbelastungen verrechnet werden.
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