- Umwandlung einer GmbH: Gründe und Voraussetzungen
- Wie erfolgt die Umwandlung?
- Drei Möglichkeiten der Verschmelzung
- Verschmelzung: Die einzelnen Schritte
- Von der GmbH zur Einzelgesellschaft – eine gute Idee?
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das Wichtigste aus diesem Artikel
Umwandlung einer GmbH in ein Einzelunternehmen: Diese kann Verwaltungsaufwand sparen und ist besonders vorteilhaft, wenn die GmbH wenig Gewinn abwirft. Voraussetzung ist, dass die GmbH nur eine:n Gesellschafter:in hat.
Umwandlungsprozess: Die Umwandlung erfolgt als Verschmelzung, bei der das Vermögen der GmbH auf das Einzelunternehmen übergeht. Die GmbH wird aufgelöst, aber nicht abgewickelt.
Verschmelzungsarten: Es gibt drei Möglichkeiten: Verschmelzung zur Neugründung, Verschmelzung zur Aufnahme und Verschmelzung bei Freiberuflern.
Steuerliche Aspekte: Bei der Umwandlung werden Gewinnrücklagen der GmbH besteuert. Informiere dich vor der Umwandlung bei Steuerberater:innen über die anfallenden Kosten und Lasten.
Verschmelzungsprozess: Dieser erfordert einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag und die Eintragung beim Handelsregister.
Gesamtrechtsnachfolge: Bei der Umwandlung trittst du als Einzelunternehmer:in in die Verträge mit allen Vertragspartner:innen der GmbH ein und übernimmst sämtliche Schulden der GmbH.
Vor- und Nachteile: Eine Verschmelzung kann den Verwaltungsaufwand reduzieren, erfordert aber die Versteuerung von Gewinnrücklagen und die Übernahme von Schulden. Zudem haftest du als Einzelunternehmer:in auch mit deinem Privatvermögen.
Umwandlung einer GmbH: Gründe und Voraussetzungen
Mit der Umwandlung einer GmbH in ein Einzelunternehmen lässt sich Verwaltungsaufwand sparen. Denn im Gegensatz zu einer GmbH muss das Einzelunternehmen keinen Jahresabschluss veröffentlichen. Auch die Buchführungspflichten sind weniger streng.
Eine solche Umwandlung ist also insbesondere dann von Vorteil, wenn die GmbH wenig Gewinn abwirft und der Arbeitsaufwand verringert werden soll.
Die Umwandlung in ein Einzelunternehmen erfolgt dabei stets als Verschmelzung. Voraussetzung dafür ist, dass die GmbH nur eine:n einzige:n Gesellschafter:in hat. Sollte es mehrere Gesellschafter:innen geben, müssen diese zuvor aus der GmbH ausscheiden und entsprechend ihrer Anteile ausgezahlt werden.
Wie erfolgt die Umwandlung?
Laut dem deutschen Umwandlungsgesetz (UmwG) lässt sich eine Kapitalgesellschaft, etwa eine GmbH, in eine Personengesellschaft oder ein Einzelunternehmen umwandeln.
Im ersten Fall besteht die Möglichkeit, die GmbH mit der Personengesellschaft zu verschmelzen oder einen bloßen Formwechsel vorzunehmen. Bei der Umwandlung in ein Einzelunternehmen ist hingegen nur eine Verschmelzung möglich.
Das bedeutet: Das Vermögen der GmbH samt sämtlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen geht auf den oder die Gesellschafter:in des Einzelunternehmens über. Die GmbH wird aufgelöst, aber nicht abgewickelt. So lassen sich gegebenenfalls auch die Kosten einer Liquidation sparen.
Bei einem Formwechsel, etwa im Rahmen der Umwandlung einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), erfolgt hingegen keine Vermögensübertragung – es ändert sich lediglich die Gesellschaftsform.
Quick-Info
Die Liquidation einer Gesellschaft, also die Abwicklung einer Firma, ist aufwendig und langwierig. Denn dabei müssen unter anderem alle Vermögensgegenstände des Unternehmens verkauft und seine Schulden beglichen werden.
Drei Möglichkeiten der Verschmelzung
Für die Verschmelzung einer GmbH mit einem Einzelunternehmen gibt es drei Möglichkeiten:
- Verschmelzung zur Neugründung: Dabei wird im Zuge der Verschmelzung ein neues Einzelunternehmen nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches gegründet. Der oder die Gesellschafter:in wird dabei ins Handelsregister eingetragen.
- Verschmelzung zur Aufnahme: Dabei wird die GmbH mit einem bereits zuvor bestehenden Einzelunternehmen verschmolzen, das dem oder der bisherigen Alleingesellschafter:in der GmbH gehört.
- Verschmelzung bei Freiberuflern: In diesem Fall ist keine im Handelsregister eingetragene Einzelgesellschaft erforderlich. Wenn du als Alleingesellschafter:in der GmbH auch Freiberufler:in bist, kannst du die Verschmelzung der GmbH einfach bei dem Handelsregister anmelden – damit ist die Verschmelzung umgesetzt.
Good to know
Bei der Umwandlung der GmbH in ein Einzelunternehmen sind einige steuerliche Aspekte zu beachten. So werden dabei unter anderem Gewinnrücklagen der GmbH (also nicht ausgeschüttete Gewinne) mit Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag besteuert. Vor der Umwandlung solltest du dich deshalb unbedingt bei Steuerberater:innen über die anfallenden Kosten und Lasten informieren.
Verschmelzung: Die einzelnen Schritte
Um eine Verschmelzung durchzuführen, sind grob folgende Schritte nötig:
- Verschmelzungsvertrag: Zunächst ist ein notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag notwendig. Dafür musst du einen Stichtag bestimmen. Von diesem Tag an tritt das Einzelunternehmen an die Stelle der GmbH. Sollte deine GmbH einen Betriebsrat haben, muss du ihm spätestens einen Monat vor der Beschlussfassung einen Entwurf des Vertrags zuschicken.
- Gegebenenfalls Verschmelzungsbericht: Weil nur ein:e Gesellschafter:in an der GmbH beteiligt ist, kann auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts verzichtet werden – auch wenn ein solcher Zwischenschritt rechtlich möglich wäre.
- Eintragung beim Handelsregister: Der Schlussakt der Verschmelzung ist die Eintragung beim Handelsregister. Du musst der Anmeldung eine Schlussbilanz beigefügen, die nicht älter als acht Monate alt sein darf.
Good to know
Zivilrechtlich liegt bei der Umwandlung einer GmbH in ein Einzelunternehmen eine Gesamtrechtsnachfolge vor. Der Betrieb wird vom Einzelunternehmen fortgeführt. Du trittst als Einzelunternehmer:in in die Verträge mit allen Vertragspartner:innen der GmbH ein. Das heißt auch, dass du sämtliche Schulden der GmbH übernimmst.
Von der GmbH zur Einzelgesellschaft – eine gute Idee?
Bei der Verschmelzung wird die GmbH in ein Einzelunternehmen aufgelöst. Vermögen, Forderungen, Verbindlichkeiten und Verträge der GmbH werden dabei vom Einzelunternehmen übernommen. Eine solche Verschmelzung bietet sich zum Beispiel an, wenn der Aufwand – etwa hinsichtlich Buchführung und Bilanzierungspflicht – im Verhältnis zum erwirtschafteten Gewinn zu hoch ist. Falls die GmbH Gewinnrücklagen besitzt, müssen diese allerdings bei der Verschmelzung versteuert werden. Außerdem entfällt der Vorteil der Haftungsbeschränkung: Als Gesellschafter:in einer Personengesellschaft haftest du stets auch mit deinem Privatvermögen.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Was ist bei einer Verschmelzung zu beachten?
Bei der Umwandlung der GmbH in ein Einzelunternehmen trittst du als Alleingesellschafter:in die Gesamtrechtsnachfolge der GmbH an. Das bedeutet auch, dass du alle Schulden der GmbH übernimmst und dafür mit deinem Privatvermögen einstehst.
*Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
Bitte beachte, dass es sich bei unseren Artikeln um rein redaktionelle Inhalte handelt, die einen Überblick zu einem bestimmten Thema geben. American Express bietet keine Anlageberatung oder spricht Empfehlungen aus. Entsprechende Themenbereiche sind immer risikobehaftet, weshalb du stets mit Expert:innen sprechen solltest, wenn du weitere Schritte in diese Richtung planst. American Express übernimmt keine Haftung. Auch kann keine Gewähr für die Aktualität der bereitgestellten Informationen übernommen werden. Eventuell im Text genannte Attribute von Kreditkarten gelten nicht zwangsläufig für American Express Kreditkarten. Wir empfehlen, die spezifischen Bedingungen und Konditionen deiner Kreditkarte sorgfältig zu prüfen.
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- Platinum Card
Es gelten Bedingungen: Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 10.000 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 230 Euro. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis. Die vollständigen Bedingungen zum Einlösen der Guthaben sowie die teilnehmenden Partner findest du hier.
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Es gelten Bedingungen: Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 4.500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 170 Euro. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
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Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 600 Euro, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 25 Euro. Es gelten weitere Bedingungen: Nach erfolgreicher Kartenaktivierung über Web, App oder Telefon musst du deine Amex Blue Card innerhalb deines Online-Kartenkontos oder der Amex App für das Angebot registrieren. Das Angebot ist dort jeweils ca. 7 Tage nach Kartenerhalt im Amex Offers Bereich zu finden. Dein einmaliges Startguthaben über 25 Euro wird dir nach erfolgtem Kartenumsatz von mindestens 600 Euro (nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern) auf dein Kartenkonto gutgeschrieben. Die Kartenaktivierung und die Registrierung für das Angebot müssen innerhalb von 4 Wochen nach Kartenerhalt erfolgen, um sich für das Startguthaben zu qualifizieren. Die Kartenumsätze von insgesamt 600 Euro müssen in den ersten 6 Monaten nach Kartenerhalt erfolgen, um sich für das Startguthaben in Höhe von 25 Euro zu qualifizieren. Im Angebotszeitraum kannst du das Startguthaben in der Regel innerhalb von 5 Werktagen nach Erfüllung der Angebotsvoraussetzungen in deinem Online-Kartenkonto sehen. Stornierungen oder Rückerstattungen von Transaktionen, die die Höhe der Ausgaben reduzieren bzw. keine Ausgaben bedeuten, können zum Verlust des Startguthaben führen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
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Es gelten Bedingungen: Für die erfolgreiche Ausstellung der Karte erhältst du 2.000 PAYBACK Extra°Punkte. Die Punkte werden Dir über Payback auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Die Punktegutschrift erfolgt ca. 4-6 Wochen nach Kartenausstellung. Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 2 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und du kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du zusätzlich eine Gutschrift von 1.000 PAYBACK Extra°Punkten, die Dir durch American Express auf dein American Express Kartenkonto gutgeschrieben werden. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer deutschen PAYBACK Karte von American Express® registriert waren. Nach der monatlichen Kartenabrechnung werden alle im Abrechnungsmonat gesammelten Punkte über American Express (Willkommenspunkte und Umsatzpunkte für den Einsatz der Karte) kumuliert deinem PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
