- Eine GmbH in eine Holding einbringen
- Das ist eine Holding
- Vom Einzelunternehmen über die GmbH zur Holding
- Vor- und Nachteile der Einbringung
- Expertenhilfe dringend erforderlich
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- Wissenswertes zur GmbH: Die GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. In dieser Form der Kapitalgesellschaft müssen Gesellschafter:innen nicht mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten aufkommen.
- Wissenswertes zur Holding: Eine Holding ist eine übergeordnete Unternehmenseinheit, die Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen hält. Sie setzt sich aus einer Muttergesellschaft und einer oder mehreren Tochtergesellschaften zusammen.
- Umwandlung und Einbringung: Es ist möglich, eine GmbH in eine Holding einzubringen. Der sogenannte qualifizierte Anteilstausch ermöglicht den Übergang von der normalen GmbH-Struktur zur Holding-Struktur, ohne steuerliche Belastungen zu verursachen.
- Effekte: Durch die finale Umwandlung in Form einer Kombination von GmbH- und Holding-Struktur lassen sich steuerliche und gesellschaftsrechtliche Vorteile nutzen.
Eine GmbH in eine Holding einbringen
Es ist möglich, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz GmbH) in eine Holding einzubringen. Um so einen Schritt durchzuführen, ist es ratsam, sich zunächst die Strukturen einer GmbH und einer Holding zu verdeutlichen.
Wissenswertes über die GmbH
Die Abkürzung GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Wie der Name schon vermuten lässt, müssen in dieser Kapitalgesellschaft Gesellschafter:innen nicht mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der GmbH aufkommen.
Vielmehr ist ihre Haftung auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt. Die GmbH wiederum haftet allein mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH liegt bei 25.000 Euro.
Das ist eine Holding
Unter dem Begriff Holding ist eine übergeordnete Unternehmenseinheit zu verstehen, die Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen hält. Eine Holding setzt sich zusammen aus einer Muttergesellschaft und einer oder mehreren Tochtergesellschaften.
Dabei steht die Muttergesellschaft über der oder den Tochtergesellschaften und hält an jedem Tochterunternehmen mindestens zehn, in der Regel oft mehr als 50 Prozent ihrer Anteile. Die Höhe der Anteile kann auch bei 100 Prozent liegen.
Eine Holding ist keine Rechtsform. Aber sie kann jede Rechtsform annehmen, etwa eine Kommanditgesellschaft (KG) oder eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR). Vorherrschend ist die GmbH.
Vorteile einer Holding
Oft wird eine Holding aus Effizienzgründen aufgebaut. Denn im Mutterunternehmen werden organisatorische, strategische, finanzielle und planerische Angelegenheiten zentral gebündelt und beschlossen. Was das Mutterunternehmen diesbezüglich bestimmt, gilt unmittelbar für die Tochtergesellschaften.
Auch aus steuerlichen Gründen kann sich der Aufbau einer Holding lohnen:
- Wenn zum Beispiel ein Einzelunternehmen wie eine GmbH hohe Gewinne macht, kann es diese an eine Holding abführen – und zwar zu vergleichsweise niedrigen Steuersätzen. Würde es stattdessen zu einer direkten Auszahlung an die Gesellschafter:innen kommen, wären höhere Einkommenssteuersätze fällig.
- Die Holding kann alle Gewinne und Verluste ihrer Tochterunternehmen zusammen versteuern. Macht zum Beispiel ein Tochterunternehmen hohe Gewinne, während ein anderes hohe Verluste im gleichen Ausmaß macht, müssen sie keine Steuern abführen. Ohne die Holdingstruktur müsste das Gewinn erzielende Unternehmen Steuern zahlen.
Quick-Info: Vorteile bei Immobilien
Ein Beispiel aus der Immobilienwirtschaft verdeutlicht einen weiteren Vorteil: Wenn eine Holding-Struktur mit einer zusätzlichen Immobilien-GmbH gekoppelt wird, können steuerfreie Gewinne in die Immobilien reinvestiert und damit Steuervorteile in Bezug auf die Gewerbesteuer genutzt werden.
Nachteile einer Holding
Holdingstrukturen haben allerdings auch Nachteile. Zu ihnen gehören:
- Hoher Verwaltungs- und Personalaufwand: Jedes Tochterunternehmen hat die Pflicht, eine eigene Buchführung zu haben und einen Jahresabschlussbericht zu erstellen. Außerdem müssen teils hochkomplexe Regeln, Verträge und Rechnungen zwischen Mutter- und Tochterunternehmen aufgesetzt werden.
- Gefahr der Zentralisierung: Tochterunternehmen stehen in direkter Abhängigkeit von Entscheidungen des Mutterkonzerns. Insofern büßen sie Eigenständigkeit ein. Auch eine finanzielle Schieflage der Muttergesellschaft wirkt sich auf die Tochtergesellschaften aus.
Vom Einzelunternehmen über die GmbH zur Holding
Es ist möglich, eine GmbH in eine Holding einzubringen. Vor allen Dingen für gut laufende Unternehmen kann es sich lohnen, das Einzelunternehmen in eine Holding-Struktur umzuwandeln.
Das operative Unternehmen wird dabei in eine Kapitalgesellschaft – in diesem Beispiel eine GmbH – umgewandelt, die Anteile werden wiederum durch eine Holdinggesellschaft gehalten. Die finale Umwandlung in Kombination beider Strukturen ermöglicht es, viele Vorteile zu nutzen.
Die Umwandlung erfolgt in der Praxis üblicherweise in zwei Schritten, nach der sogenannten Ketteneinbringung:
- Erster Schritt: Zunächst wird das Einzelunternehmen in eine neu gegründete GmbH (die sogenannte operative GmbH) eingebracht.
- Zweiter Schritt: Anteile an der operativen GmbH werden durch einen Anteilstausch in die neu gegründete Holding-GmbH eingebracht. Für diesen Schritt ist unter anderem erforderlich, dass die Holding-GmbH die Mehrheit der Stimmrechte an der operativen GmbH hat. Dann ist die Rede vom sogenannten qualifizierten Anteilstausch.
Beide Umwandlungsschritte, also sowohl die Einbringung des Unternehmens in die operative GmbH als auch der Anteilstausch, können unter bestimmten Bedingungen steuerneutral erfolgen.
Vor- und Nachteile der Einbringung
Die Einbringung einer GmbH in eine Holding in Form einer Umwandlung hat zwei Vorteile, die sich auf steuerliche Aspekte auswirken:
- Gewinnausschüttungen von der operativen GmbH an die Holding-GmbH müssen nur zu fünf Prozent besteuert werden. Das entspricht einer effektiven Steuerbelastung von etwa 1,5 Prozent.
- Dieser niedrige Steuersatz gilt auch für Gewinne aus dem Verkauf der operativen GmbH durch die Holding-GmbH. Aber Achtung: Es besteht eine siebenjährige steuerliche Sperrfrist nach der Umwandlung.
Ein weiterer Vorteil:
- Schutz durch Haftungsbeschränkung: Die GmbH haftet – wie oben beschrieben – nur mit ihrem Gesellschafts- und nicht mit Privatvermögen. Verglichen mit der unbeschränkten Haftung eines Einzelunternehmenden bietet das einen besseren Schutz.
Quick-Tipp
Die Umwandlung und Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Holding sollte gut vorbereitet werden. Es ist zum Beispiel nicht empfehlenswert, wenn zunächst eine Holding gegründet und im Anschluss das Unternehmen aufgelöst wird. Denn durch diesen vermeintlich einfachere Umwandlungsweg werden Steuervorteile verwirkt.
Außerdem kann dieses Vorgehen das Finanzamt auf den Plan rufen. Denn es könnte darin eine Fortführung des Unternehmens außerhalb des steuerneutralen Umwandlungsprozesses sehen. Die Folge: Der sehr hohe Veräußerungsgewinn wäre nach Aufdeckung aller stillen Reserven des Einzelunternehmens zu versteuern.
Die Einbringung einer GmbH in eine Holding kann allerdings auch Nachteile mit sich bringen.
- Sperrfrist: Wenn mittels eines qualifizierten Anteilstausches Anteile am aktiven Unternehmen gegen Anteile an der Holding getauscht werden sollen, um Steuern zu sparen, gilt eine siebenjährige Sperrfrist. Erst nach dieser Zeit können die Anteile an der Holding zu dem günstigeren Steuersatz von fünf Prozent verkauft werden.
- Komplexität: Eine Holding ist ein komplexes Konstrukt, bei dem die Muttergesellschaft die Fäden in der Hand hält, während die Tochtergesellschaften von ihr abhängig sind. Das kann Machtpositionen verschieben. Um steuerliche Fallstricke zu vermeiden, ist eine umfassende Beratung vor der Umwandlung ratsam.
Expertenhilfe dringend erforderlich
Eine GmbH in eine Holding einzubringen, birgt große steuerliche Vorteile. Insbesondere wenn es um eine steueroptimierte Gewinnverteilung geht, kann der qualifizierte Austausch sinnvoll sein. Jedoch ist diese Art der Umstrukturierung ein sehr komplexer Prozess, der immer von Expert:innen begleitet werden sollte.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Kann man eine GmbH in eine Holding umwandeln?
Ja, es ist möglich, eine GmbH in eine Holding umzuwandeln. Eine Möglichkeit ist der sogenannte qualifizierte Anteilstausch, mit dem der Übergang von der normalen GmbH-Struktur zur Holding-Struktur gelingt, ohne dass steuerliche Belastungen entstehen.
Wann lohnt sich eine Holding-GmbH?
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding-Struktur kann sich für Unternehmer:innen lohnen, da sie zahlreiche Vorteile bietet. Hierzu gehören zum Beispiel eine begrenzte Haftung, Steuervorteile sowie bessere Optionen bei Immobilien-, Aktien- und Beteiligungsinvestments.
Kann man im Nachhinein eine Holding gründen?
Ja, das ist möglich. Unternehmer:innen können sowohl neue als auch bestehende Unternehmen zu einer Holding zusammenfassen. Diese Umstrukturierung ist allerdings rechtlich komplex und sollte von Expert:innen begleitet werden.
*Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
Bitte beachte, dass es sich bei unseren Artikeln um rein redaktionelle Inhalte handelt, die einen Überblick zu einem bestimmten Thema geben. American Express bietet keine Anlageberatung oder spricht Empfehlungen aus. Entsprechende Themenbereiche sind immer risikobehaftet, weshalb du stets mit Expert:innen sprechen solltest, wenn du weitere Schritte in diese Richtung planst. American Express übernimmt keine Haftung. Auch kann keine Gewähr für die Aktualität der bereitgestellten Informationen übernommen werden. Eventuell im Text genannte Attribute von Kreditkarten gelten nicht zwangsläufig für American Express Kreditkarten. Wir empfehlen, die spezifischen Bedingungen und Konditionen deiner Kreditkarte sorgfältig zu prüfen.
Erfahre hier mehr zu den Bedingungen der jeweiligen Karten
- Platinum Card
Es gelten Bedingungen: Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 10.000 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 100 Euro. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis. Die vollständigen Bedingungen zum Einlösen der Guthaben sowie die teilnehmenden Partner findest du hier.
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Es gelten Bedingungen: Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 4.500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 72 Euro. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
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Alle Details zu den Leistungen und Versicherungen findest du hier.
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Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 600 Euro, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 25 Euro. Es gelten weitere Bedingungen: Nach erfolgreicher Kartenaktivierung über Web, App oder Telefon musst du deine Amex Blue Card innerhalb deines Online-Kartenkontos oder der Amex App für das Angebot registrieren. Das Angebot ist dort jeweils ca. 7 Tage nach Kartenerhalt im Amex Offers Bereich zu finden. Dein einmaliges Startguthaben über 25 Euro wird dir nach erfolgtem Kartenumsatz von mindestens 600 Euro (nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern) auf dein Kartenkonto gutgeschrieben. Die Kartenaktivierung und die Registrierung für das Angebot müssen innerhalb von 4 Wochen nach Kartenerhalt erfolgen, um sich für das Startguthaben zu qualifizieren. Die Kartenumsätze von insgesamt 600 Euro müssen in den ersten 6 Monaten nach Kartenerhalt erfolgen, um sich für das Startguthaben in Höhe von 25 Euro zu qualifizieren. Im Angebotszeitraum kannst du das Startguthaben in der Regel innerhalb von 5 Werktagen nach Erfüllung der Angebotsvoraussetzungen in deinem Online-Kartenkonto sehen. Stornierungen oder Rückerstattungen von Transaktionen, die die Höhe der Ausgaben reduzieren bzw. keine Ausgaben bedeuten, können zum Verlust des Startguthaben führen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
- PAYBACK American Express Karte
Es gelten Bedingungen: Für die erfolgreiche Ausstellung der Karte erhältst du 1.000 PAYBACK Extra°Punkte. Die Punkte werden Dir über Payback auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Die Punktegutschrift erfolgt ca. 4-6 Wochen nach Kartenausstellung. Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 2 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und du kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du zusätzlich eine Gutschrift von 1.000 PAYBACK Extra°Punkten, die Dir durch American Express auf dein American Express Kartenkonto gutgeschrieben werden. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer deutschen PAYBACK Karte von American Express® registriert waren. Nach der monatlichen Kartenabrechnung werden alle im Abrechnungsmonat gesammelten Punkte über American Express (Willkommenspunkte und Umsatzpunkte für den Einsatz der Karte) kumuliert deinem PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
