Beteiligungen: Was steht im HGB?

1. Das ist eine Beteiligung
2. Stille Gesellschafter:innen im Handelsgewerbe
3. Atypische stille Beteiligung
4. Unternehmensbeteiligung nach HGB
5. Verbundene Unternehmen
6. Das sagt das HGB zu Beteiligungen
7. FAQ: Häufige Fragen und Antworten

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Das ist eine Beteiligung

Grundsätzlich bedeutet eine Beteiligung, dass eine natürliche oder juristische Person in ein Unternehmen Kapital einbringt und dafür Mitgliedsrecht erhält. Die Person wird partielle:r Anteilhaber:in.

So sind zum Beispiel Inhaber:innen einer GmbH, die das für die Gründung notwendige Kapital aufbrachten und im Gesellschaftsverzeichnis eingetragen sind, an dieser GmbH beteiligt. Gesellschafter:innen, die nach der Gründung einsteigen möchten, benötigen in der Regel die Zustimmung der bisherigen Gesellschafter:innen.

An einer Aktiengesellschaft hingegen kann sich jede:r durch den Kauf von Aktien beteiligen. Ein wesentliches Mitspracherecht auf der Hauptversammlung wird allerdings erst ab einem bestimmten Anteil der Aktien eingeräumt: Um zum Beispiel Entscheidungen zu beeinflussen, für die eine Dreiviertelmehrheit notwendig ist, sind mindestens 25 Prozent der Stimmen nötigt – die sogenannte Sperrminorität.

Außerdem ist von der Aktienart abhängig, welche Rechte Aktionär:innen haben. Zum Beispiel haben nur Inhaber:innen von Stammaktien ein Stimmrecht. Vorzugsaktien gewähren zwar eine garantierte Vorzugsdividende, aber keinerlei Stimmrecht auf der Hauptversammlung.

Stille Gesellschafter:innen im Handelsgewerbe

Auch bei Unternehmen oder Gesellschaften gilt: Nicht alle, die Kapital einbringen, haben automatisch Mitgliedsrechte. Im Handelsgesetzbuch, abgekürzt mit HGB, ist zum Beispiel in Paragraf 230 festgelegt, dass die Einlagen von sogenannten stillen Gesellschafter:innen in das Vermögen der Geschäftsinhaber:innen übergehen.

Stille Gesellschafter:innen steuern also Kapital bei und werden an Gewinnen beteiligt, haben aber in der Regel kein Mitspracherecht bei Entscheidungen über den Geschäftsbetrieb. Sie sind nicht am Betriebsvermögen und den stillen Reserven beteiligt, werden nicht ins Handelsregister eingetragen und gelten nicht als Mitunternehmer:innen. Das bedeutet, dass sie steuerrechtlich gesehen ihre Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielen.

Bei einer Personengesellschaft wie einer OHG hat eine stille Beteiligung den Vorteil, dass die stillen Gesellschafter:innen nur mit ihrer Einlage haften und nicht wie die Mitunternehmer:innen mit ihrem Privatvermögen.

Atypische stille Beteiligung

Neben der typischen stillen Beteiligung gibt es die atypische stille Beteiligung. Sie tritt auf, sobald die Gesellschaft vertraglich festlegt, dass stille Gesellschafter:innen mehr Mitgliedsrechte bekommen – und damit mehr Risiko eingehen – als üblich. Sie können dann zum Beispiel Widerspruch einlegen, falls sie mit einer geschäftlichen Entscheidung unzufrieden sind.

Je nach Grad der Beteiligung an Initiative und Risiko des Unternehmens können atypisch stille Gesellschafter:innen steuerrechtlich als Mitunternehmer:innen angesehen werden. Wo genau die Grenze zwischen stiller Beteiligung und Mitunternehmerschaft verläuft, hängt vom vertraglichen Einzelfall ab.

Wichtig ist dabei, dass Einkünfte von Mitunternehmer:innen als Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb gelten und entsprechend anders zu versteuern sind als die Einkünfte aus Kapitalvermögen von typisch stillen Gesellschafter:innen.

Unternehmensbeteiligung nach HGB

Im HGB in Paragraf 271 findet sich eine weitere Möglichkeit der Beteiligung: Dort sind Beteiligungen als Anteile definiert, die Unternehmen an anderen Unternehmen erwerben. Diese Beteiligungen haben einen bestimmten Zweck: Die Anteile dienen dem eigenen Geschäftsbetrieb, indem sie eine dauernde Verbindung zu diesem Unternehmen herstellen. Das HGB spricht dann von verbundenen Unternehmen.

Verbundene Unternehmen

Bei verbundenen Unternehmen handelt es sich laut HGB um Unternehmen, die in Verbindung als Mutterunternehmen und Tochterunternehmen stehen. Zudem gelten alle Tochterunternehmen, die dasselbe Mutterunternehmen haben, untereinander als verbundene Unternehmen.

Alle verbundenen Unternehmen müssen in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen, also mit ihren Zahlen unter anderem im Jahresabschluss des gesamten Konzerns und der Konzernbilanz berücksichtigt werden. Dabei müssen die Anteile an verbundenen Unternehmen entsprechend angegeben werden, schreibt Paragraf 266 des HGB zu den Beteiligungen vor. Dadurch wird in der Bilanzierung deutlich, wie sich die Verbindung der Unternehmen konkret gestaltet.

Das sagt das HGB zu Beteiligungen

Beteiligungen sind Anteile an einem Unternehmen, die Mitgliedsrechte gewähren. Etwa durch Einbringen von Kapital bei einer GmbH oder durch Kauf von (Stamm-)Aktien eines Unternehmens. Im HGB werden zudem stille Beteiligungen definiert: Gesellschafter:innen bringen zwar Kapital ein, erhalten aber kein Mitspracherecht bei Unternehmensentscheidungen.

Falls stille Gesellschafter:innen mehr Mitgliedsrechte bekommen und dadurch mehr Risiko übernehmen, gilt die stille Beteiligung als atypisch, mit einer vertraglich festzulegenden Grenze zur Mitunternehmerschaft. Außerdem gibt es die Möglichkeit, dass ein Unternehmen sich an einem anderen Unternehmen in der Form beteiligt, dass daraus Mutter- und Tochterunternehmen werden.

FAQ: Häufige Fragen und Antworten