- Das ist eine Limited
- Organe einer Limited
- Formen einer Limited
- Haftung bei dieser Rechtsform
- Vor- und Nachteile einer Limited
- Limited: GmbHs in Deutschland relevanter
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- Definition: Eine Limited ist eine Form der Kapitalgesellschaft. Sie kommt vor allem in britischen Ländern vor und ähnelt der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, vor allem der GmbH-Unterform Unternehmergesellschaft (UG).
- Organe und Formen: Die Limited besteht aus vier Organen und kann in vier Formen unterteilt werden.
- Haftungsfragen: Seit dem Brexit findet die beschränkte Haftung der Gesellschafter:innen nur noch Anwendung, wenn der Sitz der Hauptverwaltung in Großbritannien liegt. Das wiederum verkompliziert die Gründung einer Limited und macht diese Gesellschaftsform für deutsche Unternehmer:innen unattraktiv.
Das ist eine Limited
Eine Limited – kurz Ltd. – ist eine Kapitalgesellschaft im britischen Gesellschaftsrecht. Die englische Rechtsform ähnelt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also der GmbH, insbesondere der GmbH-Unterform Unternehmergesellschaft, kurz UG.
Im Unterschied zu einer GmbH ist bei einer Limited kein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro nötig. Zudem entfallen sowohl die notarielle Beurkundung als auch die Eintragung in das deutsche Handelsregister, sodass die Gründung einer Limited weniger zeitintensiv ist.
Außerdem ist zur Gründung einer Limited lediglich eine Person als Gesellschafter:in ausreichend. Wenn deutsche Unternehmer:innen die Rechtsform Limited auswählen, müssen sie das Unternehmen in Großbritannien gründen, da die Kapitalgesellschaft dort in das Handelsregister eingetragen wird.
Good to know
Wenn eine Limited mit Anschrift in Deutschland gegründet werden soll, muss dafür zunächst eine Zweigniederlassung in Deutschland gegründet und diese ins deutsche Handelsregister eingetragen werden, bevor diese dann in Großbritannien im Handelsregister des Vereinigten Königreichs angemeldet wird.
Organe einer Limited
Eine Limited besteht aus vier Organen:
- Gesellschafter:innen: Sie sind Anteilseigner:innen einer Limited und steuern die Geschäfte. Sie wählen zudem den Vorstand.
- Vorstand: Der Vorstand vertritt die Limited nach außen. Das Organ unterteilt sich in ausführende Geschäftsführende, die an der Leitung des operativen Geschäfts beteiligt sein können, und nicht ausführenden Geschäftsführer:innen, die eher eine beratende und überwachende Funktion innehaben.
- Schriftführer:in: Das Organ ist dafür zuständig, dem britischen Handelsregister regelmäßig Bericht zu erstatten. Bei Public Limited Companys sind Schriftführer:innen ein Muss, in Private Companys nicht.
- Hauptverwaltung: Diese muss im Vereinten Königreich sein.
Formen einer Limited
Die Limited Company wird in vier Formen unterteilt:
- Die Private Company limited by Shares ist die klassische Form einer Limited. Merkmale sind, dass die gehaltenen Anteile der Limited nicht öffentlich angeboten noch an der Börse gehandelt werden dürfen. Die Haftung der Anteilsinhaber:innen bei dieser Gesellschaftsform beschränkt sich auf die Höhe ihrer Einlagen.
- Die Private Company limited by Guarantee wird häufig von nicht profitorientierten Unternehmen wie NGOs gegründet. Bei dieser sogenannten Stiftungs-Limited gibt es weder Aktien noch Stammkapital. Mitglieder verfügen also nicht über Anteile, stattdessen werden Garantien herausgegeben. Dividenden auszuschütten ist nicht gestattet.
- Bei einer Private Unlimited Company haften die Gesellschafter:innen unbeschränkt. Anteilsinhaber:innen können natürliche und juristische Personen sein. Die Private unlimited Company kann Anteile ausgeben, muss es aber nicht. Sie kann für Unternehmen die passende Rechtsform sein, die als eigene Rechtspersönlichkeit auftreten wollen, während die unbeschränkte Haftung bei den Anteilsinhaber:innen liegt.
- Die Limited-Form Public Limited Company, kurz PLC, ist eher für börsennotierte Kapitalgesellschaften geeignet, da ihre Anteile öffentlich angeboten und an der Börse gehandelt werden dürfen. Das zieht strenge Berichts- und Meldepflichten nach sich. Voraussetzung sind mindestens zwei Anteilsinhaber:innen, eine Person für die Schriftführung und ein vergleichsweise hohes Mindestkapital.
Kurz erklärt
Haftung bei dieser Rechtsform
In der Regel haften Gesellschafter:innen einer Limited nur in Höhe ihrer Einlagen, nicht mit ihrem Privatvermögen. Ausnahmen von dieser Haftungsbeschränkung gibt es in Fällen von grob fahrlässigem Verhalten oder Vorsatz.
Mitglieder des Vorstands einer Limited haften persönlich, wenn sie Aufträge erteilen, obwohl sie von der geringen Zahlungsfähigkeit von Geschäftspartner:innen wissen oder sich davon unabhängig grob fahrlässig oder nicht gesetzeskonform verhalten. Denn Vorstandsmitglieder sind zum Schutz der Gläubiger:innen verpflichtet und dürfen nicht zum Nachteil der Limited handeln.
Haftungsfalle durch den Brexit
Vor dem Ausstieg Großbritanniens aus der EU war die Limited wegen ihrer vergleichbar niederschwelligen Gründungsvoraussetzungen auch für Unternehmer:innen in Deutschland attraktiv. Damals war es ihnen möglich, eine Limited Company Deutschland zu gründen, indem sie erst eine Limited nach britischem Recht in Großbritannien registrierten und dann eine Niederlassung oder Tochtergesellschaft in Deutschland eröffneten.
Dieses Vorgehen hatte zur Folge, dass die Limited deutschen Rechtsvorschriften unterlag. Die Haftung der Gesellschafter:innen blieb wiederum – wie im britischen Recht vorgesehen – auf das Stammkapital beschränkt.
Seit dem Wirksamwerden des Brexits und nach Ablauf der Übergangsfristen zum 31. Dezember 2020 gilt das sogenannte Sitzprinzip. Das bedeutet: Ausschlaggebend für das in Deutschland auf Gesellschaften anzuwendende Recht ist nicht mehr der Gründungsort der Gesellschaft, sondern der Ort des Verwaltungssitzes.
Die Konsequenz für die von Deutschland aus geführte Limited ist, dass die beschränkte Haftung von Gesellschafter:innen nicht zur Anwendung kommt, solange die Hauptverwaltung der Limited nicht in Großbritannien ist. Es gilt in diesen Fällen die persönliche Haftung der Anteilsinhaber:innen mit ihrem Privatvermögen. Und das wiederum macht die Gründung einer Limited eher unattraktiv.
Vor- und Nachteile einer Limited
Es gibt einige Vorteile einer Limited:
- Geringe Kosten: Eine Limited kann bereits mit einem britischen Pfund gegründet werden.
- Schnelle Gründung: Da weder ein Notariat noch eine Anwaltskanzlei miteinbezogen werden müssen, kann eine Limited in Großbritannien oft innerhalb von 24 Stunden gegründet werden. Eine Limited ohne deutsche Niederlassung zu gründen, ist auch ohne notarielle Beglaubigung möglich.
Das Gründen einer Limited in Deutschland hat einige Nachteile:
- Zwei Rechtssysteme: Im Innenverhältnis gilt britisches Recht, während im Außenverhältnis deutsche Recht anzuwenden ist. Das erfordert eine aufwendige doppelte Buchführung.
- Bürokratischer und finanzieller Aufwand: Handelsregistereintragungen, notarielle Beglaubigungen sowie Übersetzungen der Dokumente von der englischen in die deutsche Amtssprache sind nötig.
- Aufwand und Kosten: Das erforderliche Registered Office in Großbritannien verlangt Gebühren und Zeitaufwand.
- Haftung: Seit dem Brexit müssen Gesellschafter:innen mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Limited haften.
Limited: GmbHs in Deutschland relevanter
Vor dem Brexit war die Gründung einer Limited in Deutschland durchaus attraktiv. Das lässt sich unter anderem mit der schnellen Gründung sowie den vergleichsweise niedrigen Kosten und der beschränkten Haftung der Gesellschafter:innen erklären.
Der Austritt Großbritanniens aus der EU hatte allerdings zur Folge, dass die Hauptverwaltung der Limited in Großbritannien liegen muss, wenn die Regelungen der beschränkten Haftung Anwendung finden sollen. Das wiederum lässt die Relevanz der Limited als Form einer Kapitalgesellschaft in Deutschland sinken.