- Das ist eine GmbH
- Rechte und Pflichten beim Erbe eines GmbH-Anteils
- Einziehungs- und Abtretungsklauseln beim Vererben
- Steuern sparen beim Erbe einer GmbH
- Erbe einer GmbH: Am besten frühzeitig regeln
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum GmbH-Erbe
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- GmbH: Eine Kapitalgesellschaft, bei der Gesellschafter:innen mit ihrer Kapitaleinlage haften und nicht mit ihrem Privatvermögen. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro.
- Erbe eines GmbH-Anteils: Erb:innen erwerben den Anteil und übernehmen alle Rechte und Pflichten, einschließlich Haftungsrisiken und steuerliche Nachzahlungen.
- Einziehungs- und Abtretungsklauseln: Mit diesen Klauseln können Nachfolgeregeln festgelegt werden. Sie können im Gesellschaftsvertrag und im Unternehmertestament festgelegt werden.
- Erbschaft ablehnen: Erb:innen können die Erbschaft ablehnen, wenn sie Schulden oder andere Verpflichtungen erben.
- Steuern sparen beim Erbe einer GmbH: Bei der Besteuerung des Erbes können diverse Befreiungen und Erleichterungen geltend gemacht werden.
- Frühzeitige Regelung des Erbes: Durch die Fixierung von Einziehungs- oder Abtretungsklauseln kann die Nachfolge des Unternehmens im Vorfeld geregelt werden.
Das ist eine GmbH
Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Demnach haften die Gesellschafter:innen lediglich mit ihrer Kapitaleinlage, nicht mit ihrem Privatvermögen. In der Praxis haben GmbHs oft mehrere Teilhaber:innen Allerdings reicht zur Gründung eine Person aus, sofern sie das Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufbringt. Die Höhe des Geschäftsanteils wird nach der jeweils übernommenen Einlage bestimmt.
Die Unternehmensführung der GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführer:innen übernommen. Diese Funktion können sowohl Gesellschafter:innen als auch angestellte Geschäftsführer:innen ausüben. Wie alle Kapitalgesellschaften werden GmbHs im Handelsregister geführt und sind mit ihren Grunddaten einschließlich Bilanzen öffentlich einsehbar.
Rechte und Pflichten beim Erbe eines GmbH-Anteils
Stirbt ein:e GmbH-Gesellschafter:in, erwerben laut BGB die Erb:innen unmittelbar den Anteil. Der Anteil kann nicht einfach wegfallen. Wird die Erbschaft nicht abgelehnt, geht der GmbH-Anteil mit allen Rechten und Pflichten auf die Nachfolgeberechtigten über.
Zu den Rechten gehört insbesondere die Befugnis, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und dort abstimmen zu können. Ferner erhalten die Erb:innen Anrecht auf Beteiligung am Gesellschaftsgewinn und es besteht das Recht, sich Informationen von der Geschäftsführung einzuholen.
Die Pflichten, die mit der Vererbung eines GmbH-Anteils einhergehen, umfassen in der Hauptsache die Übernahme aller Verbindlichkeiten, die mit dem Geschäftsanteil verknüpft sind. Das Haftungsrisiko betrifft zudem etwaige steuerliche Nachzahlungen.
Einziehungs- und Abtretungsklauseln beim Vererben
Existiert kein Testament, erben die Verwandten den Geschäftsanteil je nach Verwandtschaftsgrad. Üblicherweise fixieren Unternehmen jedoch Nachfolgeregelungen schriftlich im Gesellschaftsvertrag sowie im Unternehmertestament. Hierbei sind Einziehungs- und Abtretungsklauseln zu unterscheiden.
Einziehungsklausel
Wurde eine Einziehungsklausel im Gesellschaftsvertrag verankert, geht der Gesellschaftsanteil auf bereits beteiligte Gesellschafter:innen über. Die gesetzlichen Erb:innen gehen dann allerdings nicht leer aus: Sie haben einen Anspruch auf eine Kapitalabfindung, ohne selbst Gesellschafter:innen der GmbH zu werden.
Abtretungsklausel
Durch eine Abtretungsklausel kann ein GmbH-Anteil an eine Person vererbt werden, die im Gesellschaftsvertrag bestimmt wird. Diese hat die gleichen Rechte und Pflichten wie alle anderen verbliebenen Gesellschafter:innen. Die im Vertrag unberücksichtigten Nachfolgeberechtigten haben in diesem Fall ebenfalls Anspruch auf eine Kapitalabfindung.
Quick-Info: Erbschaft ablehnen
Berechtigte können ihre
Erbschaft ablehnen – nicht nur auf einen Geschäftsanteil bezogen, sondern generell. Das kommt vor allem in Betracht, wenn Schulden oder andere Verpflichtungen vererbt werden.
In einem solchen Fall müssen Erb:innen eine entsprechende Erklärung abgeben, entweder bei einem Notariat oder gegenüber dem Nachlassgericht. Falls alle Erb:innen die Erbschaft ausschlagen, fällt sie an den Staat. Dieser kann sie nicht ablehnen, kommt allerdings auch nicht für die Schulden auf.
Steuern sparen beim Erbe einer GmbH
Wer Geschäftsanteile einer GmbH erbt, ist grundsätzlich zur Zahlung von Erbschaftssteuer verpflichtet. Richtig vorbereitet, können bei der Besteuerung des Erbes aber diverse Befreiungen und Erleichterungen geltend gemacht werden.
Wichtig ist zunächst, dass nicht das gesamte Betriebsvermögen der Erbschaftssteuer unterliegt, sondern nur das sogenannte begünstigte Vermögen. Dazu gehört alles, was für die Erzielung der Umsätze in der GmbH notwendig ist. Somit wird lediglich für Wirtschaftsgüter, die für die eigentliche Betriebstätigkeit von untergeordneter Bedeutung sind, in vollem Umfang Erbschaftssteuer fällig.
Für das begünstigte Vermögen gilt nach dem Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz, kurz ErbStG, unter bestimmten Voraussetzungen ein Verschonungsabschlag, der 85 oder sogar 100 Prozent betragen kann.
Anteile an einer GmbH gehören jedoch nur dann zum begünstigten Vermögen, wenn der zu vererbende Anteil mehr als ein Viertel des gesamten Unternehmens ausmacht.
Darüber hinaus greifen die persönlichen Freibeträge der Nachfolger:innen. Die Höhe dieser Freibeträge hängt vom Verwandtschaftsgrad ab: So können Verheiratete einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 500.000 Euro ausnutzen. Kinder und Stiefkinder könnten bei Schenkung alle zehn Jahre von einem persönlichen Steuerfreibetrag in Höhe von 400.000 Euro profitieren.
Good to know
Fällt der GmbH-Anteil nicht an eine:n Nachfolgeberechtigte:n, sondern an eine Erbengemeinschaft, werden nicht alle Erb:innen zu Gesellschafter:innen. Stattdessen wird die Erbengemeinschaft als solche Gesellschafterin.
Erbe einer GmbH: Am besten frühzeitig regeln
Wenn GmbH-Gesellschafter:innen versterben, werden die Erb:innen durch die gesetzlichen Regelungen automatisch zu neuen Gesellschafter:innen – mit all den dazugehörenden Rechten und Pflichten. Durch die Fixierung von Einziehungs- oder Abtretungsklauseln lässt sich die Nachfolge des Unternehmens bereits im Vorfeld anders regeln. Wichtig ist zudem, sich mit den steuerlichen Aspekten der Erbschaft zu befassen, denn für Anteile an Kapitalgesellschaften wie GmbHs gibt es einige Befreiungen und Erleichterungen bei der Erbschaftssteuer.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum GmbH-Erbe
Was passiert mit der GmbH bei Tod von Gesellschafter:innen?
Grundsätzlich geht der GmbH-Anteil automatisch auf die Erb:innen über. Dieser Übergang kann jedoch vertraglich modifiziert werden.
Wie wird eine GmbH vererbt?
Beim Tode eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin löst sich die GmbH nicht auf, stattdessen geht die Mitgliedschaft – inklusive Anteilsrechte und Pflichten – mit dem Erbfall auf die Erb:innen über.
Wie hoch ist die Erbschaftssteuer bei einer GmbH?
GmbH-Anteile können unter bestimmten Voraussetzungen gänzlich steuerfrei vererbt werden, mindestens können Erb:innen von hohen steuerlichen Erleichterungen profitieren.
*Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
Veranstalter des Gewinnspiels ist American Express Europe S.A. Es gelten die
Teilnahmebedingungen
Bitte beachte, dass es sich bei unseren Artikeln um rein redaktionelle Inhalte handelt, die einen Überblick zu einem bestimmten Thema geben. American Express bietet keine Anlageberatung oder spricht Empfehlungen aus. Entsprechende Themenbereiche sind immer risikobehaftet, weshalb du stets mit Expert:innen sprechen solltest, wenn du weitere Schritte in diese Richtung planst. American Express übernimmt keine Haftung. Auch kann keine Gewähr für die Aktualität der bereitgestellten Informationen übernommen werden. Eventuell im Text genannte Attribute von Kreditkarten gelten nicht zwangsläufig für American Express Kreditkarten. Wir empfehlen, die spezifischen Bedingungen und Konditionen deiner Kreditkarte sorgfältig zu prüfen.
Erfahre hier mehr zu den Bedingungen der jeweiligen Karten
- Platinum Card
Es gelten Bedingungen: Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 13.000 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 200 Euro. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis. Die vollständigen Bedingungen zum Einlösen der Guthaben sowie die teilnehmenden Partner findest du hier.
- Gold Card
Es gelten Bedingungen: Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 6.000 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 120 Euro. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
- American Express Card
Alle Details zu den Leistungen und Versicherungen findest du hier.
- American Express Blue Card
Dein einmaliges Startguthaben über 25 Euro wird dir nach erfolgtem Kartenumsatz von mindestens 600 Euro (nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern) auf dein Kartenkonto gutgeschrieben. Für Startguthaben-Aktivierungen ab dem 01.09.2024 gilt ein neuer Mindestkartenumsatz von 1.200 Euro. Die Kartenumsätze von insgesamt 600 Euro (1.200 Euro ab 01.09.24) müssen in den ersten 6 Monaten nach Kartenerhalt erfolgen.
Es gelten weitere Bedingungen: Nach erfolgreicher Kartenaktivierung über Web, App oder Telefon musst du deine Amex Blue Card innerhalb deines Online-Kartenkontos oder der Amex App für das Angebot registrieren. Das Angebot ist dort jeweils ca. 7 Tage nach Kartenerhalt im Amex Offers Bereich zu finden. Die Kartenaktivierung und die Registrierung für das Angebot müssen innerhalb von 4 Wochen nach Kartenerhalt erfolgen, um sich für das Startguthaben zu qualifizieren. Im Angebotszeitraum kannst du das Startguthaben in der Regel innerhalb von 5 Werktagen nach Erfüllung der Angebotsvoraussetzungen in deinem Online-Kartenkonto sehen. Stornierungen oder Rückerstattungen von Transaktionen, die die Höhe der Ausgaben reduzieren bzw. keine Ausgaben bedeuten, können zum Verlust des Startguthabens führen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
¹Kostenlos bezieht sich auf den dauerhaften Entfall der Jahresgebühr. Im Rahmen der Kartennutzung können Entgelte gemäß AGB anfallen. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen und Gebühren, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes entnehmen.
- PAYBACK American Express Karte
Für die erfolgreiche Ausstellung der Karte erhältst du einen 20 Euro Prämienshop Gutschein und 1.000 PAYBACK Extra-Punkte. Die Punkte werden dir über PAYBACK auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben Die Punktegutschrift erfolgt ca. 4-6 Wochen nach Kartenausstellung. Der Gutschein wird bis zum 30.11.2024 verschickt, sofern du dich bis zum 31.10. erfolgreich identifiziert hast. Nach dieser Frist verfällt dein Anspruch auf den Gutschein. Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 2 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und du kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du zusätzlich eine Gutschrift von 2.000 PAYBACK Extra-Punkten, die dir durch American Express auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben werden. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer deutschen PAYBACK Karte von American Express® registriert waren. Nach der monatlichen Kartenabrechnung werden alle im Abrechnungsmonat gesammelten Punkte über American Express (Willkommenspunkte und Umsatzpunkte für den Einsatz der Karte) kumuliert deinem PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
- Business Platinum Card
Nach Belastungen mit deiner American Express Business Platinum Hauptkarte und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 15.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 3 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 250 Euro auf dein Kartenkonto. Zusätzlich bekommst du nach Belastungen mit deiner Karte von mindestens 20.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb des 4. bis 6. Monats nach Kartenerhalt eine Gutschrift in Höhe von 25.000 Membership Rewards® Punkten auf dein Kartenkonto. Die erste Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate und die zweite Gutschrift nach Ablauf der ersten 6 Monate mit der jeweils nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren. Die Gutschrift kann nicht ausgezahlt werden, sondern kann nur mit weiteren Kartenbelastungen verrechnet werden. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
- Business Gold Card
Nach Belastungen mit deiner Business Gold Karte und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 5.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 3 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 150 Euro auf dein Kartenkonto. Die Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate mit der nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren. Die Gutschrift kann nicht ausgezahlt werden, sondern kann nur mit weiteren Kartenbelastungen verrechnet werden.
Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen
