- Das ist eine GmbH
- Rechte und Pflichten beim Erbe eines GmbH-Anteils
- Einziehungs- und Abtretungsklauseln beim Vererben
- Steuern sparen beim Erbe einer GmbH
- Erbe einer GmbH: Am besten frühzeitig regeln
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum GmbH-Erbe
Das wichtigste aus diesem Artikel
GmbH: Eine Kapitalgesellschaft, bei der Gesellschafter:innen mit ihrer Kapitaleinlage haften und nicht mit ihrem Privatvermögen. Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro.
Erbe eines GmbH-Anteils: Erb:innen erwerben den Anteil und übernehmen alle Rechte und Pflichten, einschließlich Haftungsrisiken und steuerliche Nachzahlungen.
Einziehungs- und Abtretungsklauseln: Mit diesen Klauseln können Nachfolgeregeln festgelegt werden. Sie können im Gesellschaftsvertrag und im Unternehmertestament festgelegt werden.
Erbschaft ablehnen: Erb:innen können die Erbschaft ablehnen, wenn sie Schulden oder andere Verpflichtungen erben.
Steuern sparen beim Erbe einer GmbH: Bei der Besteuerung des Erbes können diverse Befreiungen und Erleichterungen geltend gemacht werden.
Frühzeitige Regelung des Erbes: Durch die Fixierung von Einziehungs- oder Abtretungsklauseln kann die Nachfolge des Unternehmens im Vorfeld geregelt werden.
Das ist eine GmbH
Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Demnach haften die Gesellschafter:innen lediglich mit ihrer Kapitaleinlage, nicht mit ihrem Privatvermögen. In der Praxis haben GmbHs oft mehrere Teilhaber:innen Allerdings reicht zur Gründung eine Person aus, sofern sie das Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufbringt. Die Höhe des Geschäftsanteils wird nach der jeweils übernommenen Einlage bestimmt.
Die Unternehmensführung der GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführer:innen übernommen. Diese Funktion können sowohl Gesellschafter:innen als auch angestellte Geschäftsführer:innen ausüben. Wie alle Kapitalgesellschaften werden GmbHs im Handelsregister geführt und sind mit ihren Grunddaten einschließlich Bilanzen öffentlich einsehbar.
Rechte und Pflichten beim Erbe eines GmbH-Anteils
Stirbt ein:e GmbH-Gesellschafter:in, erwerben laut BGB die Erb:innen unmittelbar den Anteil. Der Anteil kann nicht einfach wegfallen. Wird die Erbschaft nicht abgelehnt, geht der GmbH-Anteil mit allen Rechten und Pflichten auf die Nachfolgeberechtigten über.
Zu den Rechten gehört insbesondere die Befugnis, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und dort abstimmen zu können. Ferner erhalten die Erb:innen Anrecht auf Beteiligung am Gesellschaftsgewinn und es besteht das Recht, sich Informationen von der Geschäftsführung einzuholen.
Die Pflichten, die mit der Vererbung eines GmbH-Anteils einhergehen, umfassen in der Hauptsache die Übernahme aller Verbindlichkeiten, die mit dem Geschäftsanteil verknüpft sind. Das Haftungsrisiko betrifft zudem etwaige steuerliche Nachzahlungen.
Einziehungs- und Abtretungsklauseln beim Vererben
Existiert kein Testament, erben die Verwandten den Geschäftsanteil je nach Verwandtschaftsgrad. Üblicherweise fixieren Unternehmen jedoch Nachfolgeregelungen schriftlich im Gesellschaftsvertrag sowie im Unternehmertestament. Hierbei sind Einziehungs- und Abtretungsklauseln zu unterscheiden.
Einziehungsklausel
Wurde eine Einziehungsklausel im Gesellschaftsvertrag verankert, geht der Gesellschaftsanteil auf bereits beteiligte Gesellschafter:innen über. Die gesetzlichen Erb:innen gehen dann allerdings nicht leer aus: Sie haben einen Anspruch auf eine Kapitalabfindung, ohne selbst Gesellschafter:innen der GmbH zu werden.
Abtretungsklausel
Durch eine Abtretungsklausel kann ein GmbH-Anteil an eine Person vererbt werden, die im Gesellschaftsvertrag bestimmt wird. Diese hat die gleichen Rechte und Pflichten wie alle anderen verbliebenen Gesellschafter:innen. Die im Vertrag unberücksichtigten Nachfolgeberechtigten haben in diesem Fall ebenfalls Anspruch auf eine Kapitalabfindung.
Quick-Info: Erbschaft ablehnen
Berechtigte können ihre
Erbschaft ablehnen – nicht nur auf einen Geschäftsanteil bezogen, sondern generell. Das kommt vor allem in Betracht, wenn Schulden oder andere Verpflichtungen vererbt werden.
In einem solchen Fall müssen Erb:innen eine entsprechende Erklärung abgeben, entweder bei einem Notariat oder gegenüber dem Nachlassgericht. Falls alle Erb:innen die Erbschaft ausschlagen, fällt sie an den Staat. Dieser kann sie nicht ablehnen, kommt allerdings auch nicht für die Schulden auf.
Steuern sparen beim Erbe einer GmbH
Wer Geschäftsanteile einer GmbH erbt, ist grundsätzlich zur Zahlung von Erbschaftssteuer verpflichtet. Richtig vorbereitet, können bei der Besteuerung des Erbes aber diverse Befreiungen und Erleichterungen geltend gemacht werden.
Wichtig ist zunächst, dass nicht das gesamte Betriebsvermögen der Erbschaftssteuer unterliegt, sondern nur das sogenannte begünstigte Vermögen. Dazu gehört alles, was für die Erzielung der Umsätze in der GmbH notwendig ist. Somit wird lediglich für Wirtschaftsgüter, die für die eigentliche Betriebstätigkeit von untergeordneter Bedeutung sind, in vollem Umfang Erbschaftssteuer fällig.
Für das begünstigte Vermögen gilt nach dem Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz, kurz ErbStG, unter bestimmten Voraussetzungen ein Verschonungsabschlag, der 85 oder sogar 100 Prozent betragen kann.
Anteile an einer GmbH gehören jedoch nur dann zum begünstigten Vermögen, wenn der zu vererbende Anteil mehr als ein Viertel des gesamten Unternehmens ausmacht.
Darüber hinaus greifen die persönlichen Freibeträge der Nachfolger:innen. Die Höhe dieser Freibeträge hängt vom Verwandtschaftsgrad ab: So können Verheiratete einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 500.000 Euro ausnutzen. Kinder und Stiefkinder könnten bei Schenkung alle zehn Jahre von einem persönlichen Steuerfreibetrag in Höhe von 400.000 Euro profitieren.
Good to know
Fällt der GmbH-Anteil nicht an eine:n Nachfolgeberechtigte:n, sondern an eine Erbengemeinschaft, werden nicht alle Erb:innen zu Gesellschafter:innen. Stattdessen wird die Erbengemeinschaft als solche Gesellschafterin.
Erbe einer GmbH: Am besten frühzeitig regeln
Wenn GmbH-Gesellschafter:innen versterben, werden die Erb:innen durch die gesetzlichen Regelungen automatisch zu neuen Gesellschafter:innen – mit all den dazugehörenden Rechten und Pflichten. Durch die Fixierung von Einziehungs- oder Abtretungsklauseln lässt sich die Nachfolge des Unternehmens bereits im Vorfeld anders regeln. Wichtig ist zudem, sich mit den steuerlichen Aspekten der Erbschaft zu befassen, denn für Anteile an Kapitalgesellschaften wie GmbHs gibt es einige Befreiungen und Erleichterungen bei der Erbschaftssteuer.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum GmbH-Erbe
Was passiert mit der GmbH bei Tod von Gesellschafter:innen?
Grundsätzlich geht der GmbH-Anteil automatisch auf die Erb:innen über. Dieser Übergang kann jedoch vertraglich modifiziert werden.
Wie wird eine GmbH vererbt?
Beim Tode eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin löst sich die GmbH nicht auf, stattdessen geht die Mitgliedschaft – inklusive Anteilsrechte und Pflichten – mit dem Erbfall auf die Erb:innen über.
Wie hoch ist die Erbschaftssteuer bei einer GmbH?
GmbH-Anteile können unter bestimmten Voraussetzungen gänzlich steuerfrei vererbt werden, mindestens können Erb:innen von hohen steuerlichen Erleichterungen profitieren.
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