- Das ist eine GbR
- Ausscheiden von Gesellschafter:innen aus einer GbR
- Generelle Abfindungsregelung einer GbR
- Ausscheiden von GbR-Gesellschafter:innen ohne Abfindung
- GbR: In der Regel Abfindung für Gesellschafterausscheiden
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- GbR steht für Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Es handelt sich um eine einfache und kostengünstige Rechtsform, bei der mindestens zwei Gesellschafter:innen sich geschäftlich zum selben Zweck zusammenschließen. Die Gesellschafter:innen haften vollumfänglich für alle Verbindlichkeiten.
- Ausscheiden von Gesellschafter:innen aus einer GbR: Das kann zur Auflösung der Gesellschaft führen oder zur Fortführung durch die verbleibenden Gesellschafter:innen. Die ausscheidende Person erhält einen Abfindungsanspruch.
- Änderung des Abfindungsanspruchs nach MoPeG: Seit Januar 2024 ist die GbR verpflichtet, den ausgeschiedenen Gesellschafter:innen eine dem Wert ihres Anteils angemessene Abfindung zu zahlen.
- Generelle Abfindungsregelung einer GbR: Ausscheidende Gesellschafter:innen können eine Abfindung entsprechend ihrem Gesellschaftsanteil verlangen. Der Abfindungsanspruch darf nicht außerordentlich beschränkt werden.
- Ausscheiden von GbR-Gesellschafter:innen ohne Abfindung: Wenn die GbR zum Zeitpunkt der Kündigung einen Verlust aufweist, haben die Ausscheidenden keinen Abfindungsanspruch, sondern müssen den Fehlbetrag anteilig begleichen.
- GbR – in der Regel Abfindung für Gesellschafterausscheiden: Die Höhe des Abfindungsanspruchs hängt vom Gesellschaftsanteil und vom Unternehmenswert ab. Bei einem negativen Saldo zum Zeitpunkt der Kündigung verfällt der Abfindungsanspruch.
Das ist eine GbR
GbR steht für Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Dabei handelt es sich um eine Form der Personengesellschaft. Eine GbR stellt eine Art Basismodell der verschiedenen Rechtsformen dar, sie kann einfach und kostengünstig für jeden unternehmerischen Zweck gegründet werden. Für die Gründung müssen sich mindestens zwei Gesellschafter:innen geschäftlich zum selben Zweck zusammenschließen. Ein Mindestkapital ist nicht vonnöten.
Anders als beispielsweise bei einer GmbH haften die Gesellschafter:innen vollumfänglich für alle Verbindlichkeiten, die zweckgebunden entstehen – also auch mit ihrem Privatvermögen innerhalb der gesetzlichen Pfändungsgrenzen.
In der Praxis findet sich die Rechtsform GbR oft im Kleingewerbe wieder, bei Praxisgemeinschaften von Ärzten zum Beispiel oder bei Anwalts- oder Architektenzusammenschlüssen.
Zudem ist die GbR als Übergangslösung beliebt: Gründer:innen können für einen unkomplizierten Start in das Projekt diese einfache und kostengünstige Rechtsform wählen und später einen Formwechsel in eine UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH anstreben.
Quick-Info
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird auch BGB-Gesellschaft genannt. Denn sie unterliegt den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches, kurz BGB – im Gegensatz zu Unternehmen, die dem Handelsgesetzbuch, kurz HGB, unterliegen, wie zum Beispiel eine
OHG, „deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist“.
Ausscheiden von Gesellschafter:innen aus einer GbR
Verschiede Gründe können dazu führen, dass Gesellschafter:innen aus der GbR ausscheiden möchten. Aus der Kündigung ergeben sich zwei mögliche Konsequenzen:
- Die Gesellschaft wird aufgelöst, beispielsweise weil sie nur aus zwei Personen besteht und nur noch ein Einzelunternehmen weitergeführt werden kann oder weil vertraglich nichts Gegensätzliches vereinbart wurde.
- Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschafter:innen fortgeführt, sofern dies im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde.
Im Falle der Fortführung wird der Anteil der ausscheidenden Person unter den verbleibenden Gesellschafter:innen aufgeteilt – inklusive aller Rechte und Pflichten und der gültigen Vertragsverhältnisse. Die ausscheidende Person erhält im Gegenzug einen Abfindungsanspruch gegen die GbR.
Quick-Info: Änderung des Abfindungsanspruchs nach MoPeG
Das Modernisierungsgesetz für Personengesellschaften, kurz MoPeG, reformiert das Personengesellschaftsrecht. Im Januar 2024 sind einige Änderungen bezüglich der Abfindung von Gesellschafter:innen in Kraft getreten.
Diese betreffen in erster Linie die Berechnungsmethode: Nun ist die GbR verpflichtet, den ausgeschiedenen Gesellschafter:innen eine dem Wert ihres Anteils angemessene Abfindung zu zahlen. Bisher hatten die Austretenden einen Anspruch auf das sogenannte Auseinandersetzungsguthaben. Dieses ist das Ergebnis einer Auseinandersetzungsbilanz und ergibt sich aus dem Geschäftsanteil auf dem Kapitalkonto der GbR.
Generelle Abfindungsregelung einer GbR
Ausscheidende Gesellschafter:innen können nach einer Kündigung grundsätzlich eine Abfindung entsprechend ihrem Gesellschaftsanteil verlangen. Für die Höhe des Abfindungsanspruchs ist der um die Einlagen der anderen Gesellschafter:innen und die Gesellschaftsverbindlichkeiten bereinigte Wert des Gesellschaftsvermögens ausschlaggebend.
Für die genaue Prüfung des Abfindungsanspruchs existieren verschiedene Berechnungsmethoden. Das Ergebnis muss einen Überschuss aufweisen, das Auseinandersetzungsguthaben, damit eine Abfindung geleistet werden kann. Im Gesellschaftsvertrag können individuelle Abfindungsvereinbarungen aufgenommen werden, wie beispielsweise Ratenzahlungen. Der Abfindungsanspruch darf jedoch nicht außerordentlich beschränkt werden.
Darüber hinaus hat die ausscheidende Person Anspruch auf die Rückgabe etwaiger Gegenstände, die sie der Gesellschaft zur Verfügung gestellt hat.
Ausscheiden von GbR-Gesellschafter:innen ohne Abfindung
Eine Abfindung für ausscheidende Gesellschafter:innen ist allerdings nicht obligatorisch: Wenn die GbR zum Zeitpunkt der wirksamen Kündigung einen Verlust aufweist, haben die Ausscheidenden keinen Abfindungsanspruch, sondern müssen den Fehlbetrag anteilig begleichen.
Laut Einkommenssteuergesetz kann ein Ausscheiden von GbR-Gesellschafter:innen ohne Abfindung auch auf einer Schenkung beruhen und familiäre Gründe haben. Das könnte der Fall sein, wenn beispielsweise eine Mitunternehmerin zugunsten ihrer Kinder ohne Abfindungsanspruch aufgibt und ihre Anteile an diese überträgt.
Statistik
Die große Mehrheit der Personengesellschaften und Gemeinschaften in Deutschland bestehen aus zwei Personen. Im Jahr 2018 gab es 842.750 solcher Zusammenschlüsse. 242.989 Gesellschaften bestanden aus drei Beteiligten, noch weniger sind es mit vier oder mehr Beteiligten.
Quelle:
Statista
GbR: In der Regel Abfindung für Gesellschafterausscheiden
Scheiden Gesellschafter:innen aus einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts aus, steht ihnen laut Gesetz ein Abfindungsanspruch zu. Dessen Höhe hängt vom Gesellschaftsanteil ab und vom Unternehmenswert – der aber in der Praxis oft schwer zu ermitteln ist. Für die genaue Abfindungsregelung ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag empfehlenswert.
Weist die GbR zum Zeitpunkt der Kündigung einen negativen Saldo aus, verfällt der Abfindungsanspruch und die Ausscheidenden müssen den Fehlbetrag anteilig begleichen.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Was passiert mit einer GbR, wenn Gesellschafter:innen austreten?
In diesem Fall gibt es zwei Möglichkeiten: Die Gesellschaft wird entweder aufgelöst oder von den verbleibenden Gesellschafter:innen fortgeführt.
Wie hoch ist die Abfindung von Gesellschafter:innen?
Die Abfindung von Gesellschafter:innen wird entsprechend dem Anteil ausgezahlt und ist abhängig von der Höhe des Unternehmenswertes.
Wie kann ich aus einer GbR ausscheiden?
Wenn du aus einer GbR ausscheiden möchtest, kannst du eine Kündigung einreichen. Des Weiteren können die Gesellschafter:innen die GbR auch durch einen einstimmig gefassten Gesellschafterbeschluss auflösen.
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¹Kostenlos bezieht sich auf den dauerhaften Entfall der Jahresgebühr. Im Rahmen der Kartennutzung können Entgelte gemäß AGB anfallen. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen und Gebühren, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes entnehmen.
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- Business Platinum Card
Nach Belastungen mit deiner American Express Business Platinum Hauptkarte und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 15.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 3 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 250 Euro auf dein Kartenkonto. Zusätzlich bekommst du nach Belastungen mit deiner Karte von mindestens 20.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb des 4. bis 6. Monats nach Kartenerhalt eine Gutschrift in Höhe von 25.000 Membership Rewards® Punkten auf dein Kartenkonto. Die erste Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate und die zweite Gutschrift nach Ablauf der ersten 6 Monate mit der jeweils nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren. Die Gutschrift kann nicht ausgezahlt werden, sondern kann nur mit weiteren Kartenbelastungen verrechnet werden. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
- Business Gold Card
Nach Belastungen mit deiner Business Gold Karte und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 5.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 3 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 150 Euro auf dein Kartenkonto. Die Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate mit der nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren. Die Gutschrift kann nicht ausgezahlt werden, sondern kann nur mit weiteren Kartenbelastungen verrechnet werden.
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