- Das sind stille Gesellschafter:innen
- Das sind atypisch stille Gesellschafter:innen
- Vorteile und Risiken einer atypisch stillen Beteiligung
- Atypisch stille Beteiligung aus Sicht der Gesellschaft
- Atypisch stille Beteiligung: Vorsicht bei der Partnerwahl
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- Definition von atypisch stillen Gesellschafter:innen: Form einer Beteiligung an einem Unternehmen, die mehr Rechte und mehr Risiken beinhaltet als die Beteiligung von typisch stillen Gesellschafter:innen.
- Vorteile dieser Beteiligungsform: Die Gesellschafter:innen haben Mitspracherechte im Unternehmen und profitieren nicht nur vom Gewinn, sondern auch vom Vermögenszuwachs.
- Nachteile dieser Beteiligungsform: Atypisch stille Gesellschafter:innen sind auch am Verlust des Unternehmens beteiligt, haften dafür mit ihren Einlagen oder gar darüber hinaus.
Das sind stille Gesellschafter:innen
Stille Gesellschafter:innen, das können sowohl Personen sein als auch Unternehmen, beteiligen sich still an einer Gesellschaft. Das heißt, sie bringen ihre Einlagen ein, ohne als Gesellschafter:innen im Handelsregister geführt zu werden. Eine vertragliche Vereinbarung ist ausreichend.
Im Gegenzug werden stille Gesellschafter:innen am Unternehmensgewinn beteiligt. Sie haben das Recht, alle Informationen einzusehen und zu prüfen. Weitere Befugnisse haben stille Gesellschafter:innen nicht, sie werden weder in die Unternehmensführung eingebunden noch haben sie Vetorechte.
Theoretisch können stille Gesellschafter:innen bis zur Höhe ihrer Einlage auch am Verlust der Gesellschaft beteiligt werden, diese Regelung kommt in der Praxis aber kaum vor. Bei einer Insolvenz des Unternehmens werden sie als Gläubiger:innen behandelt.
Das sind atypisch stille Gesellschafter:innen
Im Vergleich zu stillen Gesellschafter:innen haben atypisch stille Gesellschafter:innen mehr Rechte und Entscheidungsbefugnisse innerhalb der Gesellschaft, tragen im Regelfall aber gleichzeitig höhere Risiken. So werden sie in die Unternehmensführung eingebunden und haben Entscheidungsbefugnisse – in welchem Ausmaß, muss vertraglich definiert werden.
Atypisch stille Gesellschafter:innen werden am Gewinn des Unternehmens beteiligt – und zusätzlich am Wertzuwachs, also partizipieren am Vermögen der Gesellschaft. Sie tragen mit ihrer Beteiligung dann aber auch das Risiko, dass sich der Wert des Unternehmens verringern kann. Steuerlich werden sie als Mitunternehmer:innen angesehen.
Da es bei der Gestaltung der entsprechenden Verträge viel Freiraum gibt, ist die klare Abgrenzung zwischen einer stillen und einer atypisch stillen Gesellschaftsbeteiligung in manchen Fällen nicht ganz eindeutig.
Quick-Info: Stille Beteiligung beim eigenen Arbeitgeber
Arbeitnehmer:innen, die sich bei ihrem Unternehmen still beteiligen, müssen ihre Gewinnanteile als Kapitaleinkünfte versteuern und nicht als Arbeitslohn. Das entschied das Finanzgericht Baden-Württemberg in einem Urteil aus dem Oktober 2022.
Vorteile und Risiken einer atypisch stillen Beteiligung
Der größte Vorteil einer atypisch stillen Beteiligung ist der Anspruch auf einen Anteil am Vermögen des Unternehmens, dass sie also vom Wertzuwachs profitieren. Für atypisch stille Beteiligte kann ein solches Investment zudem steuerliche Vorteile bringen, wenn Verluste geltend gemacht werden, weil sie als Mitunternehmer:innen Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb erzielen.
Und atypisch stille Gesellschafter:innen können die Geschicke des Unternehmens mitbestimmen. Was zumindest dann einen Vorteil darstellt, wenn sie sich in dem Metier gut auskennen.
Risiken einer atypisch stillen Gesellschaftsbeteiligung
Die Risiken einer atypisch stillen Beteiligung klangen schon an: Sie haften für Verluste, im Regelfall sogar über den Betrag hinaus, den sie selbst eingebracht haben.
Ein weiteres Risiko ist die meist sehr lange Laufzeit, die bei einer atypisch stillen Beteiligung an einer Gesellschaft vereinbart wird. Eine vorzeitige Kündigung der Einlage ist oft nur mit finanziellen Verlusten möglich.
Zudem ist das Vertragswerk einer atypisch stillen Beteiligung recht komplex und erfordert in der Regel rechtliche Beratung.
Atypisch stille Beteiligung aus Sicht der Gesellschaft
Auch für das Unternehmen gehen atypisch stille Gesellschafter:innen in der Regel mit Vor- und Nachteilen einher.
Große Vorteile ergeben sich aus steuerlicher Sicht: Eine atypisch stille GmbH wird steuerlich nicht wie eine Kapitalgesellschaft, sondern wie eine Personengesellschaft behandelt. So wird der Gewinn je nach Höhe mit 42 oder 45 Prozent besteuert anstatt mit 49 Prozent.
Der zweite Vorteil ist der anrechenbare Gewerbesteuerfreibetrag in Höhe von 24.500 Euro (Stand 2024), durch den der zu versteuernde Gewinn gesenkt werden kann. Dieser Freibetrag steht normalen GmbHs nicht zu.
Und eine atypische stille Gesellschaftsbeteiligung ist in der Regel eine gute Möglichkeit, an Kapital zu kommen, ohne dafür Zinsen an eine Bank zahlen zu müssen. Nur im Erfolgsfall profitieren die Beteiligten, im Falle eines Verlustes tragen sie ein Mitunternehmerrisiko.
Nachteile
Ein Nachteil einer atypisch stillen Gesellschaftsbeteiligung ist der höhere Bürokratieaufwand. So muss eine zusätzliche Steuerbilanz erstellt werden.
Und falls die Beteiligten andere Vorstellungen von der Ausrichtung des Unternehmens haben, kann es schnell zu Differenzen kommen. Denn sie haben Mitbestimmungsrechte, und dadurch besteht für die Geschäftsführung die Gefahr, die Kontrolle über das eigene Unternehmen zu verlieren.
Good to know
Wird eine atypisch stille Beteiligung durch Vertragskündigung oder nach Auslauf der Vereinbarung beendet, wird den Gesellschafter:innen die Einlage sowie der Anteil am Unternehmenswachstum ausbezahlt. Damit wandelt sich die Gesellschaft steuerrechtlich von einer Personengesellschaft wieder zurück zu einer GmbH. Für diesen Vorgang gibt es eine Sperrfrist von sieben Jahren.
Atypisch stille Beteiligung: Vorsicht bei der Partnerwahl
Eine atypische stille Beteiligung kann sowohl für Investor:innen als auch für Unternehmen sinnvoll und gewinnbringend sein. Beide Seiten können bei dieser Art von Kapitaleinlage beziehungsweise Kapitalbeschaffung von mehreren Vorteilen profitieren. Allerdings sollten beide Seiten genau prüfen, auf wen sie sich einlassen, da die Risiken bei dieser Art der Beteiligung deutlich höher sind als bei einer typisch stillen Beteiligung.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Was ist eine atypische stille Beteiligung?
Bei einer solchen Beteiligung werden Kapitalgeber:innen nicht nur am Gewinn des Unternehmens beteiligt, sondern auch am Vermögenszuwachs. Zudem haben sie Mitspracherechte. Dafür sind die Verlustrisiken höher.
Welche Einkünfte haben atypisch stille Gesellschafter:innen?
Sie bekommen Gewinnanteile entsprechend ihrer Einlage ausgezahlt. Bei Vertragsende wird zudem der Vermögenszuwachs des Unternehmens anteilig ausgezahlt.
Kann eine GmbH eine atypisch stille Gesellschaft sein?
Ja, steuerrechtlich wird eine GmbH bei solchen Beteiligungen zu einer Personengesellschaft.
*Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
Bitte beachte, dass es sich bei unseren Artikeln um rein redaktionelle Inhalte handelt, die einen Überblick zu einem bestimmten Thema geben. American Express bietet keine Anlageberatung oder spricht Empfehlungen aus. Entsprechende Themenbereiche sind immer risikobehaftet, weshalb du stets mit Expert:innen sprechen solltest, wenn du weitere Schritte in diese Richtung planst. American Express übernimmt keine Haftung. Auch kann keine Gewähr für die Aktualität der bereitgestellten Informationen übernommen werden. Eventuell im Text genannte Attribute von Kreditkarten gelten nicht zwangsläufig für American Express Kreditkarten. Wir empfehlen, die spezifischen Bedingungen und Konditionen deiner Kreditkarte sorgfältig zu prüfen.
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Es gelten Bedingungen: Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 6 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 10.000 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du ein Startguthaben in Höhe von 100 Euro. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Voraussetzung für den Anspruch auf den Willkommensbonus ist die erfolgreiche Ausstellung der Karte und dass du in den letzten 18 Monaten nicht Hauptkarteninhaber:in einer American Express Karte warst. Im Fall einer Kartenkündigung oder eines Kartenwechsels innerhalb der ersten 12 Monate nach Ausstellung der Karte, erlischt dein Anspruch auf den Willkommensbonus rückwirkend. Willkommensboni werden von American Express nur unter Vorbehalt der Einhaltung o.g. Bedingungen gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis. Die vollständigen Bedingungen zum Einlösen der Guthaben sowie die teilnehmenden Partner findest du hier.
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Es gelten Bedingungen: Für die erfolgreiche Ausstellung der Karte erhältst du 1.000 PAYBACK Extra°Punkte. Die Punkte werden Dir über Payback auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Die Punktegutschrift erfolgt ca. 4-6 Wochen nach Kartenausstellung. Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 2 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und du kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du zusätzlich eine Gutschrift von 1.000 PAYBACK Extra°Punkten, die Dir durch American Express auf dein American Express Kartenkonto gutgeschrieben werden. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer deutschen PAYBACK Karte von American Express® registriert waren. Nach der monatlichen Kartenabrechnung werden alle im Abrechnungsmonat gesammelten Punkte über American Express (Willkommenspunkte und Umsatzpunkte für den Einsatz der Karte) kumuliert deinem PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
