- Das Personengesellschaftsrecht in Deutschland
- MoPeG: Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts
- Die wichtigsten Änderungen durch das MoPeG
- MoPeG: Die Jahrhundertreform
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- Personengesellschaftsrecht: Es regelt die Organisation und Verwaltung von Personengesellschaften.
- MoPeG: Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts passt das Personengesellschaftsrecht seit Januar 2024 an moderne wirtschaftliche Anforderungen an.
- Gesellschaftsregister: Gesellschaften bürgerlichen Rechts können sich durch das MoPeG in ein neues elektronisches Gesellschaftsregister eintragen lassen.
Das Personengesellschaftsrecht in Deutschland
Das Personengesellschaftsrecht in Deutschland regelt die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Gründung, Organisation und Auflösung von Personengesellschaften.
Personengesellschaften stellen eine der großen Untergruppen der Rechtsformen dar, die ein Unternehmen in Deutschland annehmen kann. Sie dienen in erster Linie dazu, die Zusammenarbeit mehrerer Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks rechtlich zu organisieren.
Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG stehen bei Personengesellschaften die persönlichen Verhältnisse der Gesellschafter:innen im Vordergrund. Diese haften persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Historische Entwicklung
Das Personengesellschaftsrecht reicht bis 1794 zurück, als im preußischen Allgemeinen Landrecht erstmals Regelungen für bestimmte Gesellschaftsformen festgehalten wurden.
Es ist kein eigenständiges Gesetz, sondern in seiner heutigen Form vor allem über das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und das Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt, die beide am 1. Januar 1900 in Kraft traten.
Durch die sich wandelnde Gesellschaftslandschaft und die statische Gesetzeslage entstanden im Laufe der Zeit einige Schwierigkeiten. Beispielsweise mussten verschiedene Rechte und Pflichten für bestimmte Personengesellschaften, die nicht im Gesetz verankert waren, eigens konstruiert oder von anderen Gesellschaften abgeleitet werden.
Kurz erklärt
Zu den Personengesellschaften zählen:
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Sie benötigt keinen Vertrag und entsteht automatisch, wenn zwei oder mehr Personen gemeinsam Geschäfte betreiben.
- Offene Handelsgesellschaft (OHG): Dabei handelt es sich um eine GbR, die als Handelsgewerbe betrieben wird. Die Gesellschaft zählt als juristische Person, die kaufmännisch im Sinne des Handelsgesetzbuches (HGB) tätig ist. Daher besteht für sie Buchführungspflicht.
- Kommanditgesellschaft (KG): Bei der KG gibt es zwei Arten von Gesellschafter:innen. Die Komplementär:innen haften unbeschränkt, die Kommanditist:innen nur bis zur Höhe ihrer Einlage.
- Partnerschaftsgesellschaft (PartG): Sie ist eine Form der Personengesellschaft für freie Berufe, beispielsweise Anwält:innen, Ärzt:innen oder Steuerberater:innen.
MoPeG: Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts
Die wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Rahmenbedingungen haben sich seit Inkrafttreten von BGB und HGB erheblich geändert. Deshalb wurde das deutsche Personengesellschaftsrecht bereits seit geraumer Zeit von verschiedenen Seiten als unzureichend für die Bedürfnisse moderner Unternehmen kritisiert.
- Veraltete Regelungen: Das deutsche Personengesellschaftsrecht war in vielen Teilen veraltet und entsprach nicht mehr den aktuellen Anforderungen.
- Rechtliche Unsicherheiten: In der Praxis gab es zahlreiche Unsicherheiten und uneinheitliche Gerichtsentscheidungen, beispielsweise zur Rechtsfähigkeit der GbR und zu den Haftungsfragen bei Personengesellschaften.
- Europäische Entwicklungen: Angesichts der zunehmenden europäischen Integration und der Harmonisierung des Gesellschaftsrechts auf EU-Ebene war eine Anpassung des nationalen Rechts erforderlich, um wettbewerbsfähig zu bleiben.
Deshalb trat am 1. Januar 2024 das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft: eine umfassende Reform des deutschen Personengesellschaftsrechts.
Die wichtigsten Änderungen durch das MoPeG
Das MoPeG soll bestehende Regelungslücken schließen, die Rechtsanwendung vereinfachen und die Rechtssicherheit erhöhen. Wesentliche Änderungen im MoPeG betreffen vor allem die GbR, aber auch in anderen Bereichen gab es Neuerungen.
Neues Gesellschaftsregister
Das MoPeG hat ein elektronisches Gesellschaftsregister geschaffen, in das alle GbRs eingetragen werden können. Eine Pflicht zur Eintragung besteht jedoch nicht. Das Register wird von den Amtsgerichten geführt und ist online zugänglich. Die Eintragung bestätigt die Rechtsfähigkeit der GbRs – erkennbar am neuen verpflichtenden Namenszusatz eGbR (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts).
Der Name der eGbR ist wie bei der nicht eingetragenen GbR durch das Wettbewerbsrecht geschützt. Zusätzlich gelten bei der eGbR allerdings die firmenrechtlichen Regelungen des HGB.
Rechtsfähigkeit der GbR
Eine der wichtigsten Neuerungen ist die Anerkennung der GbR als rechtsfähige Gesellschaft, sobald sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Sie kann nun eigene Rechte und Pflichten haben, Verträge abschließen, Eigentum erwerben und vor Gericht klagen oder verklagt werden. Dadurch wird der Geschäftsverkehr erheblich vereinfacht.
Innenverhältnis der GbR
Das MoPeG verändert auch die Beteiligungsverhältnisse und Stimmrechte innerhalb der GbR. Während bislang alle Gesellschafter:innen im Innenverhältnis die gleichen Stimmrechte hatten – also eine Stimme pro Kopf –, richten sich diese künftig nach dem Wert der Beiträge.
Auch eine weitere gängige Praxis ist nun gesetzlich verankert: Stirbt oder kündigt ein:e Gesellschafter:in oder wird insolvent, führt das nicht zur Auflösung der Gesellschaft, sondern lediglich zum Ausscheiden der betroffenen Person. Zusätzlich wurden Regeln zur Nachhaftung der ausscheidenden Gesellschafter:innen festgelegt.
Statistik
2022 bestand fast die Hälfte der Personengesellschaften in Deutschland aus GbRs.
Quelle:
Statista
Beschlussmängelrecht
Regelungen zu anfechtbaren oder nichtigen Beschlüssen durch Gesellschafter:innen waren bislang nur im Aktienrecht zu finden. Das MoPeG legt fest, dass zusätzlich auch das HGB regeln soll, wie mit mangelhaften Gesellschafterbeschlüssen umgegangen werden soll.
Einheits-GmbH & Co. KG
Durch das MoPeG ist die Einheits-GmbH & Co. KG nun gesetzlich im HGB verankert. Hier ist die KG zugleich Alleingesellschafterin ihrer eigenen GmbH. Während die GmbH als juristische Person die Geschäfte führt, bleibt die Haftung der KG-Gesellschafterin auf ihre Einlagen beschränkt.
MoPeG: Die Jahrhundertreform
Das Personengesellschaftsrecht in Deutschland stellt sicher, dass der Zusammenschluss von Personen zu Gesellschaftsformen rechtlich abgesichert ist. Durch das am 1. Januar 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) wurden wichtige Neuerungen vorgenommen.
Mit dieser bisher größten Änderung seit Einführung des BGB und des HGB wurde das Personengesellschaftsrecht erstmals seit über einem Jahrhundert an die modernen Anforderungen der Wirtschaft angepasst.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Was ändert sich mit MoPeG?
Das MoPeG modernisiert das Personengesellschaftsrecht und schließt bestehende Regelungslücken. Beispielsweise wurde durch das Gesetz nicht nur die GbR rechtsfähig, sondern auch ein elektronisches Gesellschaftsregister für GbRs eingeführt.
Wann tritt das MoPeG in Kraft?
Das MoPeG ist am 1. Januar 2024 in Kraft getreten.
Welche Bedeutung hat das MoPeG für die Namensführung von Personengesellschaften?
Das MoPeG ermöglicht einer GbR eine offizielle Eintragung im elektronischen Gesellschaftsregister. Danach muss die Gesellschaft den Namenszusatz eGbR führen. Der Name ist nicht nur durch das Wettbewerbsrecht, sondern auch durch die firmenrechtlichen Regelungen des HGB geschützt.
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