Fehlerhafte Gesellschaft: Wissenswerte Fakten dazu
Eine Gesellschaft gilt vor allem dann als fehlerhaft, wenn ihr Gesellschaftsvertrag rechtlich nichtig ist. Wieso das passieren kann und was für die Gesellschaft daraus folgt, liest du hier.
Wenn eine Gesellschaft einen Fehler in ihrem Gesellschaftsvertrag hat oder aus anderen Gründen unwirksam ist, gilt sie als eine fehlerhafte Gesellschaft. Lies hier, was das genau bedeutet und was mit den Geschäften passiert, die die Gesellschaft bereits aufgenommen hat.
Definition von einer fehlerhaften Gesellschaft: Eine Gesellschaft ist fehlerhaft, wenn ihr Gesellschaftsvertrag unwirksam ist, etwa durch Beteiligung geschäftsunfähiger Gesellschafter:innen oder Anfechtung – kann aber als rechtlich anerkanntes Konstrukt existieren und agieren.
Rückwirkende Gültigkeit: Eine fehlerhafte Gesellschaft gilt trotz eines nichtigen Vertrags rückwirkend als wirksame Rechtsform. Verpflichtungen gegenüber Dritten bleiben bestehen.
Keine fehlerhafte Gesellschaft: Eine fehlerhafte, rückwirkend trotzdem wirksame Gesellschaft wird zum Beispiel nicht anerkannt, wenn der Gesellschaftszweck sitten- oder gesetzeswidrig ist.
Die fehlerhafte Gesellschaft
Bei der Gründung oder im Verlauf der Geschäftstätigkeit einer Gesellschaft können Fehler auftreten. Wenn dieser Fehler dazu führt, dass der Gesellschaftsvertrag nichtig ist, ist die Gesellschaft und alle mit ihr geschlossenen Verträge unwirksam.
Eine fehlerhafte Gesellschaft gibt es rechtlich gesehen als Konstrukt, um Geschäfte eines solchen Unternehmens abzuwickeln – insbesondere, da eine rückwirkende Abwicklung in der Praxis meistens nicht möglich ist und Dritte benachteiligen würde, die von der Wirksamkeit der Gesellschaft ausgegangen sind.
Grundsätzlich können Unternehmen jeder Rechtsform zu einer fehlerhaften Gesellschaft werden. Allerdings gibt es für Kapitalgesellschaften und Aktiengesellschaften entsprechende gesetzliche Regeln, für Personengesellschaften nicht. Deswegen ist in der Diskussion über die Rechtsprechung zur fehlerhaften Gesellschaft meist die Rede von Personengesellschaften wie einer OHG oder einer GbR.
Quick-Info
Der Grund für eine fehlerhafte Gesellschaft liegt oft in einem fehlerhaften Vertrag. Sie kann aber ebenso vorliegen, wenn Gesellschafter:innen rechtlich gesehen unwirksam ein- oder austreten, sich geschäftsunfähige Gesellschafter:innen Beteiligen oder die Gesellschaft angefochten wird.
Voraussetzungen für die Fehlerhaftigkeit
Bevor eine Gesellschaft als fehlerhaft gilt, müssen vor allem folgende Voraussetzungen erfüllt sein:
Es gibt einen fehlerhaften Gesellschaftsvertrag. Der Vertrag kann insgesamt unwirksam oder aus bestimmten Gründen anfechtbar sein, zum Beispiel, weil eine beteiligte Person nicht geschäftsfähig ist.
Die Gesellschaft wurde bereits in Vollzug gesetzt. Das bedeutet, dass sie bereits ihre Geschäftstätigkeit aufgenommen hat. Dazu sind keine tatsächlichen Aufträge nötig, Räume anzumieten oder ein Geschäftskonto zu eröffnen reicht aus.
Es gibt Fälle, in denen die Regeln für eine fehlerhafte Gesellschaft nicht angewendet werden: wenn die rechtliche Anerkennung der Gesellschaft den Interessen von Individuen oder der Allgemeinheit entgegensteht.
Wenn die Mängel also zu schwerwiegend sind, zum Beispiel, weil sie gegen Gesetze verstoßen, ist dies wichtiger als die Anwendung von Regelungen zur fehlerhaften Gesellschaft. Auch der Minderjährigenschutz hat für minderjährige Gesellschafter:innen Vorrang.
Rückwirkende Folgen aus der fehlerhaften Rechtsform
Rechtlich gesehen sind Gesellschaften mit fehlerhaftem Gesellschaftsvertrag unwirksam und demnach auch alle Verträge, die sie eingegangen sind. Allerdings ist es in der Praxis kaum möglich, sämtliche bisherigen Geschäftsbeziehungen einer fehlerhaften Gesellschaft rückwirkend abzuwickeln. Die Geschäftspartner:innen haben in der Vergangenheit schließlich in dem Vertrauen darauf gehandelt, dass die Gesellschaft wirksam war.
Deswegen gilt eine fehlerhafte Gesellschaft sowohl im Innenverhältnis – also unter den Gesellschafter:innen – als auch im Außenverhältnis – gegenüber Dritten – rückwirkend trotzdem als wirksam. Alle ausstehenden Pflichten und Verbindlichkeiten bleiben bestehen.
Funfact
Die fehlerhafte Gesellschaft ist ein beliebtes Prüfungsthema im Jurastudium.
Das passiert nach Feststellung der Fehlerhaftigkeit
Wurde bei einer Gesellschaft festgestellt, dass sie fehlerhaft agiert, kann die fehlerhafte Gesellschaft aufgelöst werden. Wie das Abwicklungsverfahren sich genau gestaltet, hängt von der Art der Personengesellschaft und dem Gesellschaftsvertrag ab. Die Klauseln im Vertrag, die zur Fehlerhaftigkeit geführt haben, werden dabei nicht berücksichtigt.
Falls die Fehlerhaftigkeit nur einzelne Gesellschafter:innen betrifft, können diese nun aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
Wenn einer Personengesellschaft ein rechtlich unwirksamer Gesellschaftsvertrag zugrunde liegt, handelt es sich um eine fehlerhafte Gesellschaft. Da es praktisch schwer zu bewerkstelligen wäre, sämtliche bisherigen Geschäfte einer Gesellschaft als unwirksam zu erklären und rückwirkend abzuwickeln, gilt eine fehlerhafte Gesellschaft trotzdem als wirksam, unter anderem, um die Interessen der Gläubiger:innen zu schützen.
Bei gravierenden Verstößen gegen Interessen der Allgemeinheit wird allerdings keine fortbestehende Gesellschaft angenommen, zum Beispiel bei einem gesetzeswidrigen Gesellschaftszweck.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Was ist eine fehlerhafte Gesellschaft?
Eine fehlerhafte Gesellschaft ist ein rechtlich anerkanntes Subjekt, das die Abwicklung und Verantwortlichkeiten einer Personengesellschaft regelt, wenn deren Vertrag unwirksam ist.
Welche Arten von Mängeln können zur Fehlerhaftigkeit einer Gesellschaft führen?
Die Fehlerhaftigkeit liegt meist am Gesellschaftsvertrag, kann aber ebenso verursacht werden, wenn Gesellschafter:innen unwirksam ein- oder austreten, wenn sie geschäftsunfähig sind oder wenn die Gesellschaft angefochten wurde.
Welche Folgen hat die Fehlerhaftigkeit für die Gesellschafter?
Die fehlerhafte Gesellschaft gilt rechtlich trotzdem als wirksam und alle mit ihr verbundenen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten bleiben bestehen.
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Bitte beachte, dass es sich bei unseren Artikeln um rein redaktionelle Inhalte handelt, die einen Überblick zu einem bestimmten Thema geben. American Express bietet keine Anlageberatung oder spricht Empfehlungen aus. Entsprechende Themenbereiche sind immer risikobehaftet, weshalb du stets mit Expert:innen sprechen solltest, wenn du weitere Schritte in diese Richtung planst. American Express übernimmt keine Haftung. Auch kann keine Gewähr für die Aktualität der bereitgestellten Informationen übernommen werden. Eventuell im Text genannte Attribute von Kreditkarten gelten nicht zwangsläufig für American Express Kreditkarten. Wir empfehlen, die spezifischen Bedingungen und Konditionen deiner Kreditkarte sorgfältig zu prüfen.
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