Das Aktiengesetz: Rechte & Pflichten von Kapitalgesellschaften

1. Was ist das deutsche Aktiengesetz?
2. Aufbau und Struktur des Aktiengesetzes
3. Der Unterschied zwischen AG und KG auf Aktien
4. Das Aktiengesetz: Wichtiges Regelwerk für Aktiengesellschaften
5. FAQ: Häufige Fragen und Antworten

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Was ist das deutsche Aktiengesetz?

Das deutsche Aktiengesetz (AktG) ist ein umfassendes Gesetz, das die Gründung, die Organisation und den Betrieb von Kapitalgesellschaften wie der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in Deutschland regelt.

Es legt nicht nur die Rechte und Pflichten der Aktionär:innen fest, sondern beschreibt auch die Rollen der verschiedenen Gremien einer Aktiengesellschaft oder KGaA, wie etwa des Vorstands, des Aufsichtsrats, der Hauptversammlung oder der Komplementär:innen.

Das Aktiengesetz ist für dich besonders relevant, wenn du planst, in Aktien zu investieren, oder mehr über die rechtlichen Aspekte des Aktienhandels erfahren möchtest. Es kann auch hilfreich sein, wenn du eine Rolle in einer Aktiengesellschaft einnimmst, sei es als Vorstandsmitglied, Mitarbeiter:in oder Aktionär:in.

Aufbau und Struktur des Aktiengesetzes

Das deutsche Aktiengesetz ist in vier Bücher gegliedert. Sie behandeln jeweils spezifische Aspekte der Aktiengesellschaft, der Kommanditgesellschaft auf Aktien, der verbundenen Unternehmen sowie grundlegende Vorschriften zur Rechnungslegung und Transparenz.

Erstes Buch – §§ 1 bis 277

Das erste Buch des deutschen Aktiengesetzes trägt den Titel „Aktiengesellschaft“ und enthält grundlegende Regelungen zur Gründung und Organisation von Aktiengesellschaften. Es klärt unter anderem folgende Sachverhalte:

• Allgemeine Vorschriften: Erläuterung und Definition von grundlegenden Begriffen, zu Mindestkapitalanforderungen und zur Haftung der Gründer
• Gründung der Gesellschaft: Regelungen zu den formalen Schritten bei der Gründung einer Aktiengesellschaft und zur Ausgabe von Aktien

• Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter: definiert die Struktur und die Aufgaben der verschiedenen Organe der Gesellschaft, etwa des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung
• Rechnungslegung, Gewinnverwendung: rechtliche Grundlagen zu den Themen Rechnungslegung, Prüfung des Jahresabschlusses und Gewinnverteilung
• Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft: Gründe und das Verfahren für die Auflösung oder Nichtigkeitserklärung der Gesellschaft

Zweites Buch – §§ 278 bis 290

Das zweite Buch des deutschen Aktiengesetzes trägt die Überschrift „Kommanditgesellschaft auf Aktien“. Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Mischform aus Personengesellschaft und Aktiengesellschaft. Es enthält spezielle Regelungen für diese Gesellschaftsform:

• Allgemeine Vorschriften: grundlegende Strukturen und Funktionen einer Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie Besonderheiten dieser Gesellschaftsform, wie beispielsweise der Haftungsumfang
• Satzung, Gründer, Gesellschafter: die Zusammensetzung und die Rolle der Organe einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, insbesondere die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des persönlich haftenden Gesellschafters
• Jahresabschluss, Lagebericht: regelt die Pflichten der KGaA in Bezug auf die Erstellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und des Lageberichts

Drittes Buch – §§ 291 bis 393

Das dritte Buch trägt den Titel „Verbundene Unternehmen“. Es befasst sich mit den komplexen Beziehungen und Wechselwirkungen zwischen verbundenen Unternehmen sowie den Anforderungen und Verpflichtungen, die sich aus Vereinbarungen, Geschäften und Verträgen zwischen diesen Unternehmen ergeben. Es regelt unter anderem folgende Punkte:

• Arten von Unternehmensverträgen: Definition von Unternehmensverträgen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
• Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen: legt die Prozeduren und Anforderungen für die Erstellung, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen fest und behandelt Themen wie die Notwendigkeit der Zustimmung der Hauptversammlung, die Anforderungen an die Form und Berichterstattung, die Pflichten und Verantwortlichkeiten der Vertragsprüfer und die Regeln für Änderungen und Beendigungen der Verträge
• Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger: behandelt verschiedene Aspekte der Sicherung der Aktiengesellschaft und ihrer Gläubiger. § 300 regelt beispielsweise die Bildung der gesetzlichen Rücklage und die spezifischen Anforderungen in Abhängigkeit von verschiedenen Arten von Verträgen
• Eingliederungsvertrag und Vertrag über die Übertragung von Vermögen: beschreibt, wie ein Unternehmen in ein anderes integriert werden kann und welche rechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sein müssen. Außerdem wird geregelt, wie Vermögenswerte von einem Unternehmen auf ein anderes übertragen werden

Viertes Buch – §§ 394 bis 410

Das vierte Buch des deutschen Aktiengesetzes befasst sich mit Sonder-, Straf- und Schlussvorschriften und definiert die straf- und ordnungswidrigkeitsrechtlichen Konsequenzen für bestimmte Verstöße, einschließlich Falschangaben, Pflichtverletzungen, Verstöße gegen Informationspflichten und Missachtung von Vorschriften. Es besteht aus drei Teilen:

1. Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften: behandelt spezielle Bestimmungen für Aktiengesellschaften, an denen Gebietskörperschaften (wie der Bund oder die Bundesländer) die Mehrheit der Anteile halten
2. Gerichtliche Auflösung: befasst sich mit den Voraussetzungen und dem Prozess der gerichtlichen Auflösung von Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien
3. Straf- und Bußgeldvorschriften: befasst sich mit straf- und ordnungswidrigkeitsrechtlichen Folgen bestimmter Handlungen im Zusammenhang mit Aktiengesellschaften, darunter unrechtmäßige Aktienausgabe, Verstöße gegen Informationspflichten und Vorschriften für Aufsichtsratsmitglieder. Es regelt zudem Strafen für Falschangaben, Pflichtverletzungen bei finanziellen Verlusten oder Insolvenz, für die Missachtung der Berichts- oder Geheimhaltungspflichten und für die Verletzung von Pflichten bei Abschlussprüfungen

Der Unterschied zwischen AG und KG auf Aktien

Sowohl Aktiengesellschaften (AG) als auch Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) sind Kapitalgesellschaften. Sie weisen jedoch wichtige strukturelle und rechtliche Unterschiede auf, die auch im Aktiengesetz geregelt werden.

Aktiengesellschaft

Die AG ist eine Gesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Die Haftung der Gesellschaft beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen.

Die Aktionär:innen haften also grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur bis zur Höhe ihrer Einlagen. Die Geschäftsführung liegt beim Vorstand, der durch den Aufsichtsrat kontrolliert wird. Beide Organe sind streng voneinander getrennt.

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die KGaA ist eine Mischform aus Aktiengesellschaft und Personengesellschaft. Sie hat ebenfalls eine eigene Rechtspersönlichkeit und auch ihr Grundkapital ist in Aktien zerlegt. Allerdings gibt es hier neben den Aktionär:innen (Kommanditaktionär:innen) mindestens einen Gesellschafter oder eine Gesellschafterin (Komplementär:in), der oder die mit seinem/ihrem Privatvermögen haftet.

Komplementär:innen sind gleichzeitig auch für die Geschäftsführung verantwortlich, was eine enge Verbindung zwischen Leitung und Haftung schafft. Daher ist die KGaA besonders bei Familienunternehmen beliebt, da sie eine Kapitalaufnahme über die Börse erlaubt, ohne die Kontrolle über die Unternehmensführung aus der Hand zu geben.

Das Aktiengesetz: Wichtiges Regelwerk für Aktiengesellschaften

Das Aktiengesetz ist das zentrale Regelwerk für Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA). Es enthält neben den Gründungsvorschriften dieser Gesellschaftsformen auch deren wirtschaftliche Pflichten und Vorgaben zur Offenlegung von Informationen. Darüber hinaus dient es als Kontrollinstanz für börsennotierte Unternehmen und hilft, gesamtwirtschaftlichen Schaden abzuwenden.

FAQ: Häufige Fragen und Antworten