- Das ist eine Kommanditgesellschaft
- Haftung in der Kommanditgesellschaft
- Gründung einer Kommanditgesellschaft
- Auf die Einlagen beschränkt: Haftung von Kommanditist:innen
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- Kommanditgesellschaft: Eine Kommanditgesellschaft, kurz KG, ist eine Form der Personengesellschaft, die mindestens aus zwei Gesellschafter:innen besteht: Komplementär:in und Kommanditist:in.
- Komplementär:innen: Das sind Gesellschafter:innen einer KG, die mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Sie sind aktiv in die Geschäftsführung eingebunden und vertreten die KG nach außen.
- Kommanditist:innen: Kommanditist:innen sind ebenfalls Gesellschafter:innen einer KG, die allerdings nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften und von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind.
Das ist eine Kommanditgesellschaft
Eine Kommanditgesellschaft, kurz KG, ist eine spezielle Form der Personengesellschaft im deutschen Handelsrecht, die sich von der offenen Handelsgesellschaft ableitet. Die KG benötigt nach Paragraf 161 Handelsgesetzbuch mindestens zwei Personen als Gesellschafter:innen: eine:n Komplementär:in und eine:n Kommanditist:in.
Historisch gesehen gab es die ersten KGs übrigens als Commenda Ende des 11. Jahrhunderts in Italien, von wo aus sie sich über den Mittelmeerraum verbreiteten. In ihrer heutigen Form wurde sie schließlich 1861 im Allgemeinen Deutschen Handelsgesetzbuch festgehalten.
Kurz erklärt
In Deutschland gibt es verschiedene
Rechtsformen für Unternehmen, die sich vor allem in Personen- und Kapitalgesellschaften aufteilen lassen.
Haftung in der Kommanditgesellschaft
Komplementär:innen und Kommanditist:innen haben in der KG unterschiedliche Haftungsverpflichtungen. Beide können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.
Die Rolle der Komplementär:innen
Komplementär:innen haften unbeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen, einschließlich Eigenkapital, Immobilien und Wertpapieren. Sie sind für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft vollumfänglich und unmittelbar verantwortlich.
Deshalb sind Komplementär:innen in der Regel aktiv an der Geschäftsführung beteiligt und haben ein hohes Maß an Kontrolle über die Gesellschaft. Sie dürfen das Unternehmen nach außen vertreten und haben ein Widerspruchsrecht bei grundlegenden Entscheidungen im Geschäftsbetrieb oder bei Gesellschafterversammlungen.
Zusätzlich unterliegen Komplementär:innen einem Wettbewerbsverbot. Da das Wohlergehen der KG stets im Fokus stehen muss und Interessenkonflikte vermieden werden sollen, dürfen sie nicht für ein vergleichbares Unternehmen als Komplementär:in tätig sein.
Die Rolle der Kommanditist:innen
Im Gegensatz dazu ist die Haftung der Kommanditist:innen auf ihre Einlage beschränkt, die im Handelsregister eingetragen ist. Sie haften also nicht mit ihrem persönlichen Vermögen.
Deshalb gelten Kommanditist:innen häufig als reine Kapitalgeber:innen und sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Sie haben bei alltäglichen Betriebsentscheidungen kein Stimm- oder Widerspruchsrecht, es sei denn, es handelt sich um außergewöhnliche Entscheidungen wie die Gründung einer Tochtergesellschaft.
Grundsätzlich sind Kommanditist:innen auch nicht für die Vertretung der KG verantwortlich, können aber als Prokurist:innen repräsentative Aufgaben und Rechtsgeschäfte übernehmen.
Insolvenz einer Kommanditgesellschaft
Meldet eine KG Insolvenz an, werden die Gläubiger:innen zunächst aus dem Vermögen der KG befriedigt. Reicht dieses nicht aus, haften die Komplementär:innen mit ihrem persönlichen Vermögen.
Haben die Kommanditist:innen ihre Einlage in die KG bereits vollständig geleistet, sind sie von weiterer Haftung befreit. Wurde die Einlage jedoch noch nicht vollständig erbracht, müssen die Kommanditist:innen mit dem noch ausstehenden Betrag haften.
Gründung einer Kommanditgesellschaft
Die Gründung einer KG erfordert mindestens zwei Gesellschafter:innen, die als Komplementär:in respektive Kommanditist:in auftreten. Ein bestimmtes Mindestkapital ist zur Gründung nicht erforderlich, allerdings muss die von den Kommanditist:innen zu erbringende Einlage im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden.
Folgende Schritte sind zur Gründung einer KG nötig:
- Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags: Der Gesellschaftsvertrag regelt die internen Angelegenheiten der KG. Darin sind neben Gegenstand und Bezeichnung der Firma die Namen der Komplementär:innen und Kommanditist:innen, die Höhe und Art der Einlagen, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen, die Gewinn- und Verlustverteilung sowie der Ablauf bei Auflösung der KG festzuhalten.
- Eintragung ins Handelsregister: Die KG muss mit ihrem Firmennamen ins Handelsregister eingetragen werden. Dazu ist eine notariell beglaubigte Anmeldung erforderlich.
- Anmeldung bei den Behörden: Die KG wird beim Gewerbeamt der Gemeinde angemeldet, in der sie ihren Sitz hat, und beim zuständigen Finanzamt, um eine Steuernummer zu erhalten. Zudem werden die wirtschaftlich berechtigten Personen im Transparenzregister eingetragen.
- IHK-Mitgliedschaft: Für KGs ist es in Deutschland verpflichtend, Mitglied bei der Industrie- und Handelskammer zu werden.
Statistik
In Deutschland gab es 2022 unter den rund 3,1 Millionen umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen rund 14.200 Kommanditgesellschaften.
Quelle:
Statista
Auf die Einlagen beschränkt: Haftung von Kommanditist:innen
In der Kommanditgesellschaft sind die Rollen klar verteilt. Während die Komplementär:innen mit ihrem gesamten Vermögen haften und aktiv in die Geschäftsführung eingebunden sind, beschränkt sich die Haftung der Kommanditist:innen auf ihre Einlagen. Dafür sind sie von der Geschäftsführung ausgeschlossen und haben nur in Ausnahmesituationen ein Mitspracherecht.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten
Wie haften Kommanditist:innen bei einer KG?
Kommanditist:innen haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage in der KG.
Wann haften Kommanditist:innen voll?
Kommanditist:innen haften nie voll, sondern maximal bis zur Höhe ihrer Einlage.
Wer haftet zuerst, Komplementär:innen oder Kommanditist:innen?
Bei Haftungssituationen wird zunächst das Betriebsvermögen der KG herangezogen, einschließlich der Einlagen der Kommanditist:innen. Reicht das nicht aus, haften die Komplementär:innen mit ihrem persönlichen Vermögen.
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