- Formwechsel bei Unternehmen
- Das ist ein Abandonnement
- Der Ablauf eines Abandonnements
- Abandonnement: Verzicht auf ein Recht für eine Gegenleistung
- FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum Abandonnement
Das Wichtigste aus diesem Artikel
- Formwechsel: Änderung der Rechtsform eines Unternehmens, beispielsweise von einer GmbH zu einer AG.
- Abandonnement: Rückgabe von Anteilen an einem Unternehmen durch Aktionär:innen.
- Abfindung: Geldbetrag, den Aktionär:innen bei einem Abandonnement als Entschädigung erhalten.
Formwechsel bei Unternehmen
Beim Formwechsel eines Unternehmens ändert sich dessen Rechtsform. Dabei kann es sich beispielsweise um die Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft, kurz AG, und umgekehrt handeln, oder um die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft und andersherum.
Die Gründe für einen Formwechsel sind vielfältig: Unternehmen können ihre Rechtsform zum Beispiel wechseln, um sich an veränderte Marktbedingungen anzupassen, ihre Unternehmensstruktur zu optimieren oder Investitionen und Finanzierungen leicht durchführen zu können.
Beispielsweise können Firmen, die mehr Kapital benötigen oder einen Börsengang anstreben, von einer GmbH in eine AG wechseln, um eine breitere Investorenbasis anzusprechen und ihre Wachstumschancen zu erhöhen.
Der Vorgang des Formwechsels ist in Deutschland durch das Umwandlungsgesetz geregelt. Darin sind die rechtlichen Rahmenbedingungen festgelegt, etwa welche Zustimmungen und Beschlüsse der Gesellschafter:innen und Aktionär:innen erforderlich, welche Informations- und Publizitätspflichten einzuhalten und wie Verträge und Rechtsverhältnisse im Zuge des Formwechsels anzupassen sind.
Ablauf des Formwechsels
Der Prozess des Formwechsels ist üblicherweise in drei Phasen eingeteilt:
- In der Vorbereitungsphase findet eine umfassende Prüfung statt: ob laut Gesetz eine Umwandlungsberechtigung vorliegt und die angestrebte Rechtsform erlaubt ist. Die spezifischen Anforderungen an den Formwechsel werden ermittelt und ein Umwandlungsbericht sowie ein Entwurf des Umwandlungsbeschlusses wird erstellt. Sind sich die Gesellschafter:innen über den Formwechsel einig, können ein paar Verwaltungsschritte entfallen. Außerdem müssen die Anteilseigner:innen, also die Aktionär:innen, geladen oder einberufen werden.
- In der Beschlussphase muss innerhalb einer Versammlung ein notariell beurkundeter Beschluss der Aktionär:innen gefasst werden. Die Voraussetzungen für den Beschluss hängen von den Rechtsformen des Unternehmens ab.
- Nachdem der Beschluss gefasst wurde, wird in der Vollzugsphase der Formwechsel beim zuständigen Registergericht angemeldet, eingetragen und bekannt gemacht. Erst wenn der Formwechsel ins Handelsregister eingetragen wurde, ist er wirksam und vollzogen.
Das ist ein Abandonnement
Als Abandonnement – häufig wird auch das englische Wort abandonment verwendet – wird der Verzicht einer Person oder Partei auf bestimmte Rechte oder Interessen verstanden. Der Begriff wird vor allem in rechtlichen oder vertraglichen Angelegenheiten verwendet. Er stammt aus dem Französischen und bedeutet wörtlich Aufgabe oder Verzicht.
Beispielsweise liegt im Aktienrecht ein Abandonnement vor, wenn Aktionär:innen ihre Rechte oder Anteile an einem Unternehmen aufgeben oder auf sie verzichten. Das kommt etwa vor, wenn Aktionär:innen mit bestimmten Veränderungen des Unternehmens nicht einverstanden sind und sich deshalb dafür entscheiden, ihre Beteiligung aufzugeben.
Zu solchen Veränderungen eines Unternehmens zählt beispielsweise der Wechsel zu einer anderen Rechtsform. Ebenso ist ein Abandonnement der Aktionär:innen möglich, wenn Gesellschafter:innen wechseln.
Quick-Info
Zu einem Abandonnement kann es auch in anderen Kontexten kommen, beispielsweise:
- Im Vertragsrecht: Eine Vertragspartei entscheidet, ihre Rechte aus einem Vertrag aufzugeben, um zum Beispiel eine gütliche Einigung mit der anderen Vertragspartei zu erzielen.
- Im Erbrecht: Eine erbende Person gibt ihr Anrecht auf den Nachlass auf und lehnt die Erbschaft ab, zum Beispiel weil nur Schulden vererbt wurden.
- Im Eigentumsrecht: Eine Person verzichtet bewusst und dauerhaft auf ihr Eigentum, überlässt beispielsweise ein Grundstück einer anderen Person oder Institution, da sie es selbst nicht instand halten kann.
Der Ablauf eines Abandonnements
Wurden die Aktionär:innen über die geplanten Änderungen des Unternehmens informiert, haben sie, wenn sie mit den Änderungen nicht einverstanden sind, das Recht, ihre Anteile, die sie an der Firma halten, abzugeben.
Für die Ausübung des Abandonnements ist weder die Teilnahme aller Aktionär:innen nötig noch eine Mehrheit – es können also auch nur Einzelne von diesem Recht Gebrauch machen, während andere ihre Beteiligung behalten.
Diejenigen, die ihr Recht auf Abandonnement ausüben, haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung oder Entschädigung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und den Regelungen des Unternehmens.
Die Höhe der Abfindung kann durch verschiedene Faktoren bestimmt werden, beispielsweise kann sie dem Wert der Unternehmensanteile zum Zeitpunkt des Formwechsels entsprechen, oder durch andere Bewertungsmechanismen festgelegt werden.
Zusammengefasst läuft ein Abandonnement also folgendermaßen ab:
- Information und Entscheidung: Das Unternehmen informiert die Aktionär:innen über die geplante Rechtsformänderung und die damit verbundenen Auswirkungen. Diese entscheiden, ob sie ihre Beteiligung am Unternehmen nach dem Rechtsformwechsel behalten oder von ihrem Recht auf Abandonnement Gebrauch machen möchten.
- Beantragung des Abandonnements: Aktionär:innen, die ihr Recht auf Abandonnement ausüben möchten, müssen ihren Widerspruch gegen den Formwechselbeschluss zur Niederschrift erklären. Dadurch signalisieren sie ihren Dissens gegen die geplante Rechtsformänderung und ermöglichen dem Unternehmen, ihnen den Erwerb ihrer umgewandelten Anteile oder Mitgliedschaften anzubieten.
- Festlegung der Abfindung: Das Unternehmen legt die Abfindung oder Entschädigung für die abzugebenden Anteile fest, basierend auf den gesetzlichen Bestimmungen und den internen Regelungen des Unternehmens.
- Durchführung des Abandonnements: Die Aktionär:innen geben ihre Anteile an das Unternehmen zurück und erhalten im Gegenzug die festgelegte Abfindung oder Entschädigung.
Erst nach Abschluss des Abandonnements kann der Formwechsel des Unternehmens beim zuständigen Registergericht registriert und damit offiziell vollzogen werden.
Abandonnement: Verzicht auf ein Recht für eine Gegenleistung
Aktionär:innen können in Deutschland ihre Unternehmensanteile zurückgeben und dafür eine Abfindung erhalten, wenn sie beispielsweise mit einer geplanten Rechtsformänderung nicht einverstanden sind. Dazu müssen sie ihren Widerspruch gegen den Rechtsformwechselbeschluss zur Niederschrift erklären. Erst danach können die betroffenen Aktionär:innen eine angemessene Abfindung für ihre Anteile erhalten. Für eine solide finanzielle Grundlage könnte die Business Gold Card oder die Business Platinum Card von American Express eine passende Wahl sein.
FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum Abandonnement
Was bedeutet Abandonnement?
Aktionär:innen haben das Recht, ihre Anteile an das Unternehmen zurückzugeben und eine Abfindung zu erhalten, wenn sie mit einer Änderung der Rechtsform des Unternehmens nicht einverstanden sind. Das nennt sich Abandonnement.
Wie wirkt sich ein Abandonnement auf den Kurs von Aktien aus?
Ein Abandonnement im Zuge einer Rechtsformänderung kann den Aktienkurs beeinflussen, da es eine mögliche Unsicherheit über die zukünftige Unternehmensführung und -struktur widerspiegelt. Die Auszahlung von Abfindungen kann zudem die Liquidität des Unternehmens beeinträchtigen.
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¹Kostenlos bezieht sich auf den dauerhaften Entfall der Jahresgebühr. Im Rahmen der Kartennutzung können Entgelte gemäß AGB anfallen. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen und Gebühren, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes entnehmen.
- PAYBACK American Express Karte
Für die erfolgreiche Ausstellung der Karte erhältst du einen 20 Euro Prämienshop Gutschein und 1.000 PAYBACK Extra-Punkte. Die Punkte werden dir über PAYBACK auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben Die Punktegutschrift erfolgt ca. 4-6 Wochen nach Kartenausstellung. Der Gutschein wird bis zum 30.11.2024 verschickt, sofern du dich bis zum 31.10. erfolgreich identifiziert hast. Nach dieser Frist verfällt dein Anspruch auf den Gutschein. Vorausgesetzt, du machst mit der Karte innerhalb der ersten 2 Monate nach Kartenerhalt einen Umsatz von mindestens 500 Euro (unter Ausschluss von Bargeldauszahlungstransaktionen und nach Abzug von etwaigen Gutschriften von Vertragspartnern), führst das Kartenkonto einwandfrei (u.a. kein Zahlungsverzug) und du kündigst den Kartenvertrag nicht innerhalb der ersten 12 Monate, erhältst du zusätzlich eine Gutschrift von 2.000 PAYBACK Extra-Punkten, die dir durch American Express auf dein PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben werden. Die Gutschrift erfolgt mit nächstmöglicher Abrechnung, bereits nachdem du den Mindestumsatz erreicht hast, wird jedoch wieder rückgängig gemacht, sollte es zu der Kündigung in dem eingangs genannten Zeitraum kommen. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer deutschen PAYBACK Karte von American Express® registriert waren. Nach der monatlichen Kartenabrechnung werden alle im Abrechnungsmonat gesammelten Punkte über American Express (Willkommenspunkte und Umsatzpunkte für den Einsatz der Karte) kumuliert deinem PAYBACK Punktekonto gutgeschrieben. Weitere Informationen dazu findest du im Preis- und Leistungsverzeichnis.
- Business Platinum Card
Nach Belastungen mit deiner American Express Business Platinum Hauptkarte und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 15.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 3 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 250 Euro auf dein Kartenkonto. Zusätzlich bekommst du nach Belastungen mit deiner Karte von mindestens 20.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb des 4. bis 6. Monats nach Kartenerhalt eine Gutschrift in Höhe von 25.000 Membership Rewards® Punkten auf dein Kartenkonto. Die erste Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate und die zweite Gutschrift nach Ablauf der ersten 6 Monate mit der jeweils nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren. Die Gutschrift kann nicht ausgezahlt werden, sondern kann nur mit weiteren Kartenbelastungen verrechnet werden. Detaillierte Informationen zu Leistungen, insbesondere zu Ausschlüssen, kannst du den jeweiligen Bedingungen des Kartenproduktes oder des Versicherungsproduktes entnehmen.
- Business Gold Card
Nach Belastungen mit deiner Business Gold Karte und den zugehörigen Business Zusatzkarten von mindestens 5.000 Euro (unter Ausschluss der in Ziffer 3.3 der Teilnahmebedingungen für das Membership Rewards Programm genannten Umsätze und Beiträge) innerhalb der ersten 3 Monate nach Kartenerhalt und einer einwandfreien Kontoführung (u.a. kein Zahlungsverzug) bekommst du eine Gutschrift in Höhe von 150 Euro auf dein Kartenkonto. Die Gutschrift erfolgt nach Ablauf der ersten 3 Monate mit der nächstmöglichen Abrechnung. Anspruch auf die Gutschrift haben nur Antragsteller:innen, die innerhalb der letzten 18 Monate nicht als Hauptkarteninhaber:in einer der beantragten Karte entsprechenden deutschen American Express Karte registriert waren. Die Gutschrift kann nicht ausgezahlt werden, sondern kann nur mit weiteren Kartenbelastungen verrechnet werden.
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