Abandonnement im Aktienrecht

1. Formwechsel bei Unternehmen
2. Das ist ein Abandonnement
3. Der Ablauf eines Abandonnements
4. Abandonnement: Verzicht auf ein Recht für eine Gegenleistung
5. FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum Abandonnement

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Formwechsel bei Unternehmen

Beim Formwechsel eines Unternehmens ändert sich dessen Rechtsform. Dabei kann es sich beispielsweise um die Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft, kurz AG, und umgekehrt handeln, oder um die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft und andersherum.

Die Gründe für einen Formwechsel sind vielfältig: Unternehmen können ihre Rechtsform zum Beispiel wechseln, um sich an veränderte Marktbedingungen anzupassen, ihre Unternehmensstruktur zu optimieren oder Investitionen und Finanzierungen leicht durchführen zu können.

Beispielsweise können Firmen, die mehr Kapital benötigen oder einen Börsengang anstreben, von einer GmbH in eine AG wechseln, um eine breitere Investorenbasis anzusprechen und ihre Wachstumschancen zu erhöhen.

Der Vorgang des Formwechsels ist in Deutschland durch das Umwandlungsgesetz geregelt. Darin sind die rechtlichen Rahmenbedingungen festgelegt, etwa welche Zustimmungen und Beschlüsse der Gesellschafter:innen und Aktionär:innen erforderlich, welche Informations- und Publizitätspflichten einzuhalten und wie Verträge und Rechtsverhältnisse im Zuge des Formwechsels anzupassen sind.

Ablauf des Formwechsels

Der Prozess des Formwechsels ist üblicherweise in drei Phasen eingeteilt:

• In der Vorbereitungsphase findet eine umfassende Prüfung statt: ob laut Gesetz eine Umwandlungsberechtigung vorliegt und die angestrebte Rechtsform erlaubt ist. Die spezifischen Anforderungen an den Formwechsel werden ermittelt und ein Umwandlungsbericht sowie ein Entwurf des Umwandlungsbeschlusses wird erstellt. Sind sich die Gesellschafter:innen über den Formwechsel einig, können ein paar Verwaltungsschritte entfallen. Außerdem müssen die Anteilseigner:innen, also die Aktionär:innen, geladen oder einberufen werden.
• In der Beschlussphase muss innerhalb einer Versammlung ein notariell beurkundeter Beschluss der Aktionär:innen gefasst werden. Die Voraussetzungen für den Beschluss hängen von den Rechtsformen des Unternehmens ab.
• Nachdem der Beschluss gefasst wurde, wird in der Vollzugsphase der Formwechsel beim zuständigen Registergericht angemeldet, eingetragen und bekannt gemacht. Erst wenn der Formwechsel ins Handelsregister eingetragen wurde, ist er wirksam und vollzogen.

Das ist ein Abandonnement

Als Abandonnement – häufig wird auch das englische Wort abandonment verwendet – wird der Verzicht einer Person oder Partei auf bestimmte Rechte oder Interessen verstanden. Der Begriff wird vor allem in rechtlichen oder vertraglichen Angelegenheiten verwendet. Er stammt aus dem Französischen und bedeutet wörtlich Aufgabe oder Verzicht.

Beispielsweise liegt im Aktienrecht ein Abandonnement vor, wenn Aktionär:innen ihre Rechte oder Anteile an einem Unternehmen aufgeben oder auf sie verzichten. Das kommt etwa vor, wenn Aktionär:innen mit bestimmten Veränderungen des Unternehmens nicht einverstanden sind und sich deshalb dafür entscheiden, ihre Beteiligung aufzugeben.

Zu solchen Veränderungen eines Unternehmens zählt beispielsweise der Wechsel zu einer anderen Rechtsform. Ebenso ist ein Abandonnement der Aktionär:innen möglich, wenn Gesellschafter:innen wechseln.

Der Ablauf eines Abandonnements

Wurden die Aktionär:innen über die geplanten Änderungen des Unternehmens informiert, haben sie, wenn sie mit den Änderungen nicht einverstanden sind, das Recht, ihre Anteile, die sie an der Firma halten, abzugeben.

Für die Ausübung des Abandonnements ist weder die Teilnahme aller Aktionär:innen nötig noch eine Mehrheit – es können also auch nur Einzelne von diesem Recht Gebrauch machen, während andere ihre Beteiligung behalten.

Diejenigen, die ihr Recht auf Abandonnement ausüben, haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung oder Entschädigung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und den Regelungen des Unternehmens.

Die Höhe der Abfindung kann durch verschiedene Faktoren bestimmt werden, beispielsweise kann sie dem Wert der Unternehmensanteile zum Zeitpunkt des Formwechsels entsprechen, oder durch andere Bewertungsmechanismen festgelegt werden.

Zusammengefasst läuft ein Abandonnement also folgendermaßen ab:

• Information und Entscheidung: Das Unternehmen informiert die Aktionär:innen über die geplante Rechtsformänderung und die damit verbundenen Auswirkungen. Diese entscheiden, ob sie ihre Beteiligung am Unternehmen nach dem Rechtsformwechsel behalten oder von ihrem Recht auf Abandonnement Gebrauch machen möchten.
• Beantragung des Abandonnements: Aktionär:innen, die ihr Recht auf Abandonnement ausüben möchten, müssen ihren Widerspruch gegen den Formwechselbeschluss zur Niederschrift erklären. Dadurch signalisieren sie ihren Dissens gegen die geplante Rechtsformänderung und ermöglichen dem Unternehmen, ihnen den Erwerb ihrer umgewandelten Anteile oder Mitgliedschaften anzubieten.
• Festlegung der Abfindung: Das Unternehmen legt die Abfindung oder Entschädigung für die abzugebenden Anteile fest, basierend auf den gesetzlichen Bestimmungen und den internen Regelungen des Unternehmens.
• Durchführung des Abandonnements: Die Aktionär:innen geben ihre Anteile an das Unternehmen zurück und erhalten im Gegenzug die festgelegte Abfindung oder Entschädigung.

Erst nach Abschluss des Abandonnements kann der Formwechsel des Unternehmens beim zuständigen Registergericht registriert und damit offiziell vollzogen werden.

Abandonnement: Verzicht auf ein Recht für eine Gegenleistung

Aktionär:innen können in Deutschland ihre Unternehmensanteile zurückgeben und dafür eine Abfindung erhalten, wenn sie beispielsweise mit einer geplanten Rechtsformänderung nicht einverstanden sind. Dazu müssen sie ihren Widerspruch gegen den Rechtsformwechselbeschluss zur Niederschrift erklären. Erst danach können die betroffenen Aktionär:innen eine angemessene Abfindung für ihre Anteile erhalten.

FAQ: Häufige Fragen und Antworten zum Abandonnement